Torq Resources Inc. (TSX-V:TORQ)(OTCQB:TRBMF) («Torq» o la «Compañía») anuncia que, además de su comunicado de prensa del 1 de agosto de 2024, Torq y una filial de Gold Fields Limited («Gold Fields«) han ejecutado un Acuerdo de Implementación definitivo con fecha 29 de noviembre de 2024 que sustituye a la hoja de términos de ganancia del Proyecto Santa Cecilia anunciada el 1 de agosto, 2024. En virtud del Acuerdo de Implementación, Gold Fields, sujeto a la aprobación final de TSX Venture Exchange («TSXV«) y a la aprobación de los accionistas desinteresados de Torq (o una exención regulatoria de la misma), se le otorgará una opción escalonada para adquirir hasta un 75% de participación indirecta en el Proyecto Santa Cecilia de Torq (el «Proyecto«). Para obtener el máximo interés, Gold Fields debe financiar un total de US$48 millones en gastos de exploración en el Proyecto durante un período máximo de 6 años. El Acuerdo de Implementación es un acuerdo paraguas que contempla el otorgamiento a Gold Fields de la opción de adquirir hasta el 75% de las acciones de la filial chilena de Torq propietaria de los derechos del Proyecto, junto con un acuerdo de accionistas de joint venture corporativo (en conjunto, los «Acuerdos Definitivos«), que reflejan los términos anunciados el 1 de agosto de 2024 y recapitulados a continuación.
En virtud de los Acuerdos Definitivos, Gold Fields adquirirá una opción inicial para obtener hasta un 51% de participación en el Proyecto mediante la financiación de un total de US$18 millones de gastos del Proyecto, incluidos los gastos de exploración, los pagos de propiedades y otros gastos similares dentro de los primeros 30 meses del cierre en virtud de los Acuerdos Definitivos, que se prevé para principios de enero de 2025. De este monto de US$18 millones, US$6 millones es un gasto mínimo comprometido, después del cual Gold Fields habrá ganado un interés inicial del 10%. A partir de entonces, Gold Fields puede obtener una participación adicional del 41% en el Proyecto financiando otros US$12 millones de gastos de exploración al final de los 30 meses, y un interés adicional del 24% (total 75%) al incurrir, como operador, en US$30 millones finales durante los siguientes 42 meses (total de 6 años).
En virtud de un acuerdo de préstamo puente provisional con Gold Fields que fue anunciado por Torq el 18 de octubre de 2024, Gold Fields ha estado otorgando préstamos provisionales a Torq. Estos préstamos, que se otorgarán por un monto máximo de hasta US$1,8 millones, se acreditarán al cierre de los Acuerdos Definitivos contra el compromiso inicial de USD$6 millones. Los fondos del préstamo ya se están utilizando para los trabajos preparatorios para la perforación del proyecto a principios de 2025. El cierre de los Acuerdos Definitivos está sujeto a la aprobación final de TSXV y a la aprobación de los accionistas desinteresados de Torq (o una exención regulatoria de este requisito). TSXV ha aceptado condicionalmente los Acuerdos Definitivos con la aprobación final habitual para seguir una vez satisfechas todas las condiciones requeridas.
Un acuerdo de accionistas de joint venture («JVSA«) es uno de los Acuerdos Definitivos. La JVSA regirá el financiamiento, la gestión y la operación en curso de la subsidiaria chilena que posee los derechos del Proyecto y será propiedad conjunta de Torq y Gold Fields al momento del ejercicio de cualquier parte de la opción. Contiene disposiciones consuetudinarias relativas al establecimiento de una junta directiva con derechos de voto proporcionales a los intereses accionarios de cada parte, la aprobación de programas y presupuestos anuales, los derechos a participar en los programas y presupuestos aprobados por la junta, la dilución por no participación, la aprobación por mayoría calificada de asuntos extraordinarios, las restricciones a la transferencia y los acuerdos relacionados con el operador del proyecto. Torq permanecerá como operador del proyecto hasta el momento en que Gold Fields obtenga una participación del 51%. En la medida en que la participación accionaria de una parte se diluya a menos del 10 por ciento, su propiedad se convertirá en un canon de rendimiento neto de fundición del 2 por ciento con un límite de 20 millones de dólares EE.UU. Torq tiene el derecho de recomprar la participación inicial del 10% de Gold Fields por US$6 millones si Gold Fields no procede con el resto de la opción.
Torq ha convocado una junta anual y especial de accionistas que se celebrará en Vancouver, BC, Canadá, el 10 de enero de 2025 para, entre otras cosas, buscar la aprobación de los accionistas desinteresados para los Acuerdos Definitivos porque constituyen una «transacción de partes relacionadas» en virtud de la actual participación accionaria del 14,87% de Gold Fields en Torq. En el caso de que la actual huelga postal canadiense haga imposible la celebración de esta reunión a tiempo, Torq tratará de confiar en las exenciones disponibles por dificultades financieras del voto desinteresado de los accionistas, dado el entendimiento de la gerencia de Torq de que los accionistas de Torq apoyan abrumadoramente esta transacción y el impacto financiero negativo para Torq resultante de cualquier retraso en la celebración de la reunión debido a los compromisos financieros relacionados con la rápida movilización de equipos de perforación. personal y otros recursos. El Acuerdo de Implementación y los Acuerdos Definitivos se presentarán en SEDARplus.CA en un futuro inmediato. Los accionistas de Torq, incluidos los miembros de la junta directiva y el equipo directivo de Torq, que poseen un total de 25.330.604 acciones ordinarias (que representan el 21,40% de las acciones en circulación de Torq, excluyendo la participación del 14,87% en manos de una filial de Gold Fields) han celebrado acuerdos de apoyo a la votación en virtud de los cuales han acordado votar sus acciones a favor de los Acuerdos Definitivos en la junta de accionistas.
El CEO de Torq, Shawn Wallace, comentó: «Nos complace haber completado esta importante parte de la transacción de ganancia y apreciamos el enfoque acelerado de Gold Fields para la exploración que está siendo posible gracias al préstamo provisional. Con la perforación del proyecto programada para principios del nuevo año, 2025 promete ser un momento emocionante para ambas compañías».
El asesor financiero de Torq para la transacción es Minvisory Corp. y sus asesores legales son McMillan LLP. Los asesores legales de Gold Fields son Fasken Martineau DuMoulin LLP.
Acerca de Torq Resources
Torq es una compañía de exploración de cobre y oro con sede en Vancouver con un portafolio de participaciones premium en Chile. La Compañía se está consolidando como líder en nuevas exploraciones en destacados cinturones mineros, guiados por prácticas responsables, respetuosas y sostenibles. La Compañía fue construida por un equipo gerencial con éxito previo en la monetización de activos de exploración y su equipo técnico especializado es reconocido por su amplia experiencia trabajando con las principales empresas mineras, respaldada por sólidos estándares de seguridad y competencia técnica. El equipo técnico incluye geólogos con sede en Chile con una experiencia local invaluable y un historial notable de descubrimientos importantes en el país. Torq se compromete a operar con los más altos estándares de prácticas ambientales, sociales y de gobernanza aplicables en la búsqueda de un descubrimiento histórico. Para obtener más información, visite www.torqresources.com.
