Filo Corp. (TSX: FIL) (Nasdaq First North Growth Market: FIL) (OTCQX: FLMMF) («Filo» o la «Compañía«) se complace en anunciar la finalización del acuerdo previamente anunciado que involucra, entre otros, a la Compañía, BHP Investments Canada Inc. («BHP«), una subsidiaria de propiedad total de BHP Group Limited, y Lundin Mining Corporation (TSX: LUN) (OMX: LUMI) («Lundin Mining«), en virtud del cual BHP y Lundin Mining, entre otras cosas, adquirieron todas las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Filo (las «Acciones de Filo«) que aún no eran propiedad de BHP, Lundin Mining o sus respectivas filiales (el «Acuerdo«). Versión PDF
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Jamie Beck, Presidente, CEO y Director de Filo, dijo: «A medida que nuestra administración de Filo del Sol llega a su fin, nos gustaría agradecer a nuestros accionistas y partes interesadas por su apoyo a lo largo de los años, y esperamos seguir el progreso conjunto de BHP y Lundin Mining en el distrito de Vicuña».
Las Acciones de Filo que aún no eran propiedad de BHP, Lundin Mining o sus respectivas filiales fueron adquiridas de conformidad con el Acuerdo a cambio de una contraprestación para cada titular de Acciones Filo (cada uno, un «Accionista«) compuesto, a elección de dicho Accionista: (i) C$33.00 en efectivo por cada Acción de Filo en poder (la «Contraprestación en Efectivo«), o (ii) 2.3578 acciones ordinarias en el capital de Lundin Mining (cada acción ordinaria completa, una «Acción de Lundin Mining«) por cada Acción de Filo que posea (la «Contraprestación de Acciones«), más por cada Acción de Lundin Mining total emitida a dicho Accionista, C$0.0001 en efectivo pagado a dicho Accionista (la «Contraprestación de Acciones en Efectivo«), o (iii) una combinación de la Contraprestación en Efectivo y la Contraprestación de Acciones y la Contraprestación de Acciones en efectivo a cambio del número total de Filo Acciones respecto de las cuales se realizó dicha elección.
Resultados de las elecciones
Se realizaron elecciones o elecciones estimadas: (i) para la Contraprestación en Efectivo con respecto a aproximadamente 103,1 millones de Acciones Filo, y (ii) para la Contraprestación de Acciones y la Contraprestación de Acciones en Efectivo con respecto a 22,7 millones de Acciones Filo. Las Acciones Filo respecto de las cuales se eligió la Contraprestación en Efectivo (o se consideró que se eligió) estaban sujetas a prorrateo y, sobre una base agregada, los Accionistas recibirán aproximadamente C$27.49 en efectivo y aproximadamente 0.3937 Acciones de Lundin Mining por cada Acción Filo que posea, sujeto a ajustes para tener en cuenta el redondeo. Las Acciones Filo respecto de las cuales se eligió la Contraprestación por Acciones no estaban sujetas a prorrateo, pero estaban sujetas a ajustes para tener en cuenta el redondeo. Al cierre del Acuerdo, los accionistas existentes de Lundin Mining y los antiguos accionistas de Filo poseen aproximadamente el 89,16% y el 10,84% de Lundin Mining, respectivamente.
Exclusión de cotización de Filo Shares
Se espera que las acciones de Filo dejen de cotizar en la Bolsa de Valores de Toronto y en el Nasdaq First North Growth Market al cierre de dichos mercados el 17 de enero de 2025. Filo es un emisor informante en cada una de las provincias de Canadá (las «Jurisdicciones«) y solicitará dejar de ser un emisor informante en cada Jurisdicción.
Vicuña Corp. es una corporación organizada bajo las leyes federales de Canadá. Una vez finalizado el Acuerdo, el negocio principal de Vicuña es la exploración y desarrollo de los proyectos Filo del Sol y Josemaría. BHP y Lundin Mining poseen cada una el 50% de Vicuña.
De conformidad con el Acuerdo, se transfirieron a Vicuña 137.528.011 Acciones Filo, que representan la totalidad de las Acciones Filo emitidas y en circulación, incluidas las Acciones Filo que ya eran propiedad de BHP o Lundin Mining.
Inmediatamente antes de la finalización del Acuerdo, Vicuña no poseía Acciones Filo, Lundin Mining poseía 2,264,924 Acciones Filo, que representaban aproximadamente el 1.7% de las Acciones Filo emitidas y en circulación, y BHP poseía 9,521,982 Acciones Filo, lo que representaba el 7.0% de las Acciones Filo emitidas y en circulación.
Inmediatamente después de la finalización del Acuerdo, Vicuña posee 137.528.011 Acciones Filo, que representan el 100% de las Acciones Filo emitidas y en circulación.
De conformidad con los términos del Acuerdo, la contraprestación total consistió en una contraprestación máxima en efectivo de aproximadamente C$2,833 millones, un máximo de aproximadamente 94.1 millones de acciones de Lundin Mining y la contraprestación en efectivo de acciones. La contraprestación en efectivo estaba sujeta a prorrateo. Además, no se permitió a ningún Accionista recibir Acciones de Lundin Mining en la medida en que dicho Accionista, ya sea solo o junto con sus afiliados y otras personas que actúen conjuntamente o en concierto con dicho Accionista, después de la recepción de las Acciones de Lundin Mining, posea o controle más del 19,99% de las Acciones de Lundin Mining en circulación, inmediatamente después de la finalización del Acuerdo.
Todos los pagos en efectivo de las acciones de Filo negociadas en el Nasdaq First North Growth Market se pagaron en coronas suecas de acuerdo con los principios de Euroclear Sweden.
El objeto del Acuerdo era que Vicuña adquiriera la totalidad de las Acciones Filo emitidas y en circulación. Tras la finalización del Acuerdo, BHP y Lundin Mining poseen, directa o indirectamente, según corresponda, una participación del 50% en Vicuña.
Una copia del informe de alerta temprana de Vicuña en relación con su adquisición de las Acciones de Filo se archivará en el perfil de Filo en SEDAR+ y se puede obtener poniéndose en contacto con Vicuña como se indica a continuación.
Acerca de Filo Corp.
Filo es una compañía canadiense de exploración y desarrollo enfocada en avanzar en su depósito de cobre, oro y plata Filo del Sol, 100% de su propiedad, ubicado en la provincia de San Juan, Argentina y la III Región adyacente, Chile. Las acciones de la Compañía cotizan en la Bolsa de Valores de Toronto y en el Nasdaq First North Growth Market con el símbolo comercial «FIL», y en el OTCQX con el símbolo «FLMMF».
