Appia Rare Earths & Uranium Corp. (la «Compañía» o «Appia«) (CSE: API) (OTCQB: APAAF) (FWB: A0I0) (MUN: A0I0) (BER: A0I0) se complace en anunciar que ha firmado una hoja de términos vinculante con fecha del 29 de agosto de 2025 (la «Hoja de Términos Vinculantes«) con Beko Invest Ltd. («Beko«), Antonio Vitor Junior («Antonio«) y Ultra Rare Earth Inc. («Ultra«) para vender una participación del 45% en Appia Brasil Rare Earths Mineracao Ltda (el «Appia Brasil«), la empresa brasileña que posee el Proyecto PCH (la «Propiedad«) ubicado en la Provincia Estructural de Tocantins del Cinturón Plegado de Brasilia, Estado de Goiás, Brasil, a Ultra.
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Tom Drivas, CEO de Appia, declaró: «Ultra es una corporación estadounidense de Delaware establecida por Regent Advisors LLC y Regent Mercantile Holdings Limited, con sede en Bermudas, inversores de larga data en el sector minero, con el fin de financiar la adquisición y el desarrollo del depósito de tierras raras PCH. La razón de ser propietaria del Proyecto PCH por parte de una empresa estadounidense es un mejor acceso a los mercados de capitales estadounidenses más favorables para el desarrollo del Proyecto PCH. Appia cree que esta transacción permitirá una realización significativamente mejor del valor para los accionistas de Appia. »
De conformidad con la Hoja de Términos Vinculantes, Ultra adquirirá una participación del 50% en Appia Brasil (la «Transacción«) en los siguientes términos:
- Ultra adquirirá una participación del 45% en Appia Brasil de Appia y una participación del 5% de Antonio por una participación del 50% en Appia Brasil, con Appia con una participación del 25% y Antonio con una participación del 25% en Appia Brasil.
- Ultra depositará 6 millones de dólares en una cuenta bancaria en Brasil controlada por Appia Brasil.
- Ultra invertirá US $ 2 millones en una colocación privada de la unidad Appia que comprende 5,520,000 unidades con un precio de $ 0.50 (Cdn) por unidad (basado en un tipo de cambio de US $ a Cdn $ de 1.38) con cada unidad que consta de una acción ordinaria, con un precio de $ 0.50 (Cdn), y la mitad de una garantía con cada garantía completa ejercitable a $ 0.70 (Cdn) durante 24 meses. Los fondos serán utilizados por Appia para capital de trabajo general.
- Los US$6 millones se utilizarán para financiar la exploración en la Propiedad hasta el punto de un estudio de prefactibilidad («PFS«) con Appia y Antonio llevado a la etapa de PFS si se alcanza con el gasto de US$6 millones.
- Appia emitirá 1 millón de acciones ordinarias de Appia a Beko al cierre (como se define a continuación) y quedará liberada de cualquier obligación adicional en virtud del Acuerdo de Cuotas existente con fecha del 20 de julio de 2023 entre Appia, Beko y Antonio (el «Acuerdo de Accionistas«), incluida la obligación de emitir acciones de Appia por valor de 1.250.000 dólares estadounidenses a Beko y la obligación de emitir 1,5 millones de acciones ordinarias de Appia a Beko si se estima un recurso de al menos 60 millones de toneladas con respecto a la propiedad. Beko otorgará a Appia un derecho de preferencia con respecto al 1% de NSR mantenido en la Propiedad por Beko. Si Appia ejerce su derecho de tanteo y adquiere el 1% de NSR, Ultra tendrá un derecho de tanteo con respecto a cualquier venta posterior del 1% de NSR por parte de Appia.
- Appia continuará gastando dinero en el actual programa de perforación Auger en la Propiedad hasta el Cierre y se le reembolsarán los gastos realizados después de firmar la Hoja de Términos Vinculantes y hasta el Cierre de los US $ 6 millones, después de lo cual Ultra será el operador y estará obligado a gastar el resto de los US $ 6 millones en exploración en la Propiedad y estudios técnicos e informes con respecto a la Propiedad.
- El Acuerdo de Accionistas se modificará para establecer un comité técnico de cinco (5) personas con dos representantes de Ultra con el 50% de los votos en el Comité Técnico y un representante de Appia y Antonio con cada uno con el 25% de los votos en el Comité Técnico. El Sr. Don Hains, P.Geo, Geólogo Consultor, será el quinto miembro del Comité Técnico y, en caso de empate, tendrá un voto para romper el empate.
- Una vez que se haya preparado un PFS, Ultra tendrá derecho a adquirir una participación del 100% en Appia Brasil mediante la emisión de una participación accionaria del 25% en Ultra a cada uno de Appia y Antonio. En el caso de que se requieran más fondos para preparar un PFS, Appia y Antonio tienen derecho a participar a prorrata en cualquier financiamiento para mantener sus respectivos intereses del 25% en Ultra, de lo contrario se diluirán a prorrata. Cualquier financiamiento posterior por parte de Ultra debe realizarse con una prima no inferior al 20% del precio al que se emitieron las acciones de Ultra para recaudar los fondos para completar la Transacción.
- Appia y Antonio tienen derecho a nombrar cada uno un director para la Junta Directiva de Ultra.
- Todos Antonio, Beko y Ultra están a distancia de Appia.
La Transacción está sujeta a la aprobación regulatoria y a la finalización de acuerdos definitivos, incluido un acuerdo de compra y venta y un Acuerdo de Titulares de Cuotas modificado (los «Acuerdos de Transacción«). Los Acuerdos de Transacción estarán sujetos a representaciones, garantías, condiciones y convenios estándar que son habituales para una transacción de esta naturaleza. El cierre de la Transacción también está condicionado a la finalización de la diligencia debida satisfactoria por parte de Ultra que se completará antes del 30 de septiembre de 2025. Ultra tendrá hasta el cierre de operaciones el 15 de octubre de 2025 para notificar (el «Aviso de cierre«) a Appia, Antonio y Beko que tiene la intención de cerrar la Transacción. Si no se entrega el Aviso de Cierre, la Hoja de Términos Vinculantes y cualquier Acuerdo de Transacción se rescindirán y todas las partes quedarán liberadas de cualquier obligación con respecto a la Transacción, salvo y excepto por un incumplimiento de la obligación de Appia, Antonio y Beko de tratar exclusivamente con Ultra hasta la primera de la ejecución de los Acuerdos de Transacción y el 31 de octubre, lo que ocurra primero. 2025. La Transacción está programada para cerrarse el segundo día hábil siguiente a la satisfacción o renuncia de todas las condiciones precedentes en los Acuerdos de Transacción y, en cualquier caso, el 31 de octubre de 2025 o antes (la «Fecha de Cierre«).
Acerca de Appia Rare Earths & Uranium Corp.
Appia es una empresa canadiense que cotiza en bolsa en los sectores de elementos de tierras raras y uranio. La Compañía tiene el derecho de adquirir hasta un 70% de participación en el Proyecto de Arcilla de Adsorción Iónica PCH (Ver 9 de junioésimo, Comunicado de prensa de 2023 – Haga clic AQUÍ) que es de 42,932.24 ha. en tamaño y ubicado dentro del estado de Goiás de Brasil. (Ver 11 de eneroésimo, Comunicado de prensa de 2024 – Haga clic AQUÍ) La Compañía también se está enfocando en delinear elementos críticos de tierras raras de alta ley y galio en la propiedad de Alces Lake, y en explorar uranio de alta ley en la prolífica cuenca de Athabasca en sus propiedades Otherside, Loranger, North Wollaston y Eastside. La Compañía posee los derechos de superficie para la exploración de 94,982.39 hectáreas (234,706.59 acres) en Saskatchewan. La Compañía también tiene una participación del 100% en 13,008 hectáreas (32,143 acres), con elementos de tierras raras y depósitos de uranio en cinco zonas mineralizadas en Elliot Lake Camp, Ontario.
