Gold X Mining Corp. (» Gold X «) (TSXV: GLDX, OTCQX: SSPXF) se complace en anunciar que ha firmado un acuerdo definitivo (el » Acuerdo Acuerdo «) según el cual tiene la intención de completar una combinación de negocios (la» Transacción Gold X «) con Gran Colombia Gold Corp. (» Gran Colombia «) (TSX: GCM; OTCQX: TPRFF).
Bajo la Transacción Gold X, Gran Colombia adquirirá el 81% restante de las acciones emitidas y en circulación de Gold X que aún no posee a un índice de intercambio de acciones de 0.500 acciones de Gran Colombia por cada acción Gold X (el » Intercambio Gold X Ratio ”), lo que implica un valor general de C $ 3,17 por acción, lo que representa una prima del 15% al precio de cierre en la TSX Venture Exchange el 8 de mayo de 2020, y una prima del 41% al precio promedio ponderado por volumen del oro X comparte en el TSX Venture Exchange durante los 20 días hábiles que finalizan el 8 de mayo de 2020.
La transacción Gold X también está sujeta a la finalización simultánea por parte de Gran Colombia de su adquisición de Guyana Goldfields Inc. (» Guyana Goldfields «) (TSX: GUY) y otras condiciones habituales para la realización de transacciones similares. Gran Colombia ha presentado una propuesta a Guyana Goldfields para adquirir todas sus acciones ordinarias emitidas y en circulación (la » Transacción propuesta de Guyana Goldfields » y, junto con la Transacción Gold X, la » Propuesta «).
La entidad combinada continuará como Gran Colombia y será administrada por el actual equipo ejecutivo de Gran Colombia, con la sede corporativa restante en Toronto. Los accionistas de Gran Colombia poseerán ~ 60% de la compañía combinada, con Guyana Goldfields y Gold X propietarios de ~ 25% y ~ 15%, respectivamente, sobre una base básica de acciones en circulación.
Gold X se complace en descubrir las posibles sinergias entre su proyecto Toroparu y el Proyecto Aurora de Guyana Goldfields, ambos ubicados muy cerca el uno del otro en el oeste de Guyana. Junto con los proyectos mineros existentes de Gran Colombia y su experiencia en América Latina, Gold X espera que la entidad combinada se convierta en un atractivo productor intermedio de oro.
Aspectos destacados de la transacción
- Crea un productor de oro intermedio enfocado en América Latina de alto crecimiento
° Fuerte producción pro-forma 2020 de 275,000 oz 1 con un crecimiento de producción de más de 500,000 oz / año, basado en estimaciones de gestión, a través del desarrollo de tres proyectos de crecimiento a corto plazo
° Toroparu, Aurora Underground y Marmato (a través del 74% de propiedad de Caldas Gold)
° Posibilitado para convertirse en un consolidador en el sector del oro latinoamericano - Desbloquea Sinergias Realizables en Guyana
° Toroparu se encuentra a ~ 50 km de Aurora y Gran Colombia y Gold X ha identificado una oportunidad para conectar los dos sitios y utilizar la infraestructura Aurora existente para desarrollar un plan de producción optimizado para los recursos de oro de Toroparu y Aurora que reduce significativamente capital inicial que sería necesario para iniciar los proyectos de Toroparu Open Pit y Aurora Underground de forma independiente - ° La gerencia estima el potencial para desbloquear ahorros de ~ US $ 200 millones basados en los últimos informes técnicos de Toroparu y Aurora
° Los ahorros clave incluyen el uso del recurso Toroparu como depósitos satelitales para la producción de oro a corto plazo de la instalación de procesamiento de lixiviación de Aurora, el uso de la flota minera existente y instalaciones de campamento en Aurora, infraestructura de acceso compartido y G&A consolidado
° El plan de integración completa se completará después del cierre de la Propuesta - Balance mejorado y acceso al capital
° La compañía combinada tendrá más de US $ 100 millones en efectivo además del apoyo financiero proporcionado por Wheaton Precious Metals Corp. (» Wheaton «) para financiar el desarrollo
° La compañía combinada también tendrá un mayor acceso a mercados de renta variable y deuda y se benefician del sólido flujo de caja libre del Proyecto Segovia de Gran Colombia - Transacción altamente acumulativa con un fuerte potencial de revaluación
° La transacción es altamente acumulativa para el valor del activo neto por acción
° Fuerte potencial de revaluación a medida que Gran Colombia ingresa a un nuevo conjunto de pares más grande debido a los beneficios resultantes de una mayor producción, flujo de caja libre liquidez junto con una posible inclusión del índice incrementado - Experiencia
comprobada en operaciones mineras y operaciones en América Latina ° Experiencia comprobada en operaciones en América Latina a través de la operación del mayor productor subterráneo de oro y plata en Colombia
° Equipo ejecutivo altamente calificado con experiencia previa en construcción de minas en el Escudo Guayanés
° Capacidad demostrada para mejorar y optimizar activos
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1 Basado en el punto medio de la guía de Gran Colombia para Segovia y Marmato (sobre una base atribuible a través del 74% de propiedad de Caldas Gold) y de Guyana Goldfields 7 de mayo de 2020 comunicado de prensa
Wheaton Precious Metals ha manifestado su apoyo a la Propuesta y ha manifestado su compromiso de ayudar a financiar el desarrollo de Toroparu.
Paul Matysek, CEO y Presidente de la Junta Directiva de Gold X declaró: “Prevemos que esta combinación de negocios liberará valor a corto y largo plazo a través de las economías de escala y las sinergias inherentes a dos grandes depósitos ubicados a menos de 50 km uno del otro. Somos afortunados de haber atraído a un operador tan experimentado como Gran Colombia Gold. El éxito del equipo de gestión como minero subterráneo en Colombia, así como el desarrollo histórico de activos dentro del Escudo Guayanés los convierten en el socio ideal para el desarrollo de los activos mineros en Guyana. ¡Este acuerdo tiene mucho sentido comercial en todos los frentes!
Bassam Moubarak, CFO de Gold X agregó: “Desde noviembre de 2019, hemos estado trabajando en actividades que desbloquean el valor del Proyecto Toroparu. La adquisición del interés del socio local en el proyecto a principios de este año nos posicionó para el anuncio de hoy, que desbloquea aún más el valor de Toroparu ya que el riesgo de desarrollo y financiero se reduce en gran medida dada la experiencia en el desarrollo y el balance de Gran Colombia para impulsar este proyecto ”.
Detalles de la transacción
Según el Acuerdo de Acuerdo, firmado el 10 de mayo de 2020, la Transacción Gold X se estructura como un plan de acuerdo.
La adquisición propuesta de Guyana Goldfields implica la adquisición por parte de Gran Colombia de todas las acciones emitidas y en circulación de Guyana Goldfields a un índice de intercambio de acciones de 0.142 acciones de Gran Colombia por cada acción de Guyana Goldfields (el “ Índice de intercambio de Guyana Goldfields”), Lo que implica un valor de C $ 0,90, una prima de ~ 29% al precio de cierre de las acciones de Guyana Goldfields en la Bolsa de Toronto el 8 de mayo de 2020 y una prima de ~ 50% al valor general de C $ 0,60 por participación ofrecida en la transacción prevista con Silvercorp. Sujeto al acuerdo de Guyana Goldfields, se espera que la forma de la Transacción de Guyana Goldfields propuesta sea un plan de acuerdo en términos y condiciones sustancialmente similares (a excepción de la consideración que consistirá en acciones de Gran Colombia en la Relación de Intercambio de Guyana Goldfields) como su transacción contemplada con Silvercorp.
La finalización de la propuesta requerirá la aprobación por mayoría simple de los votos emitidos por los accionistas de Gran Colombia, y en más de 2/3 RDS de los votos emitidos por Gold X y Guyana Goldfields accionistas en sus respectivas asambleas especiales de accionistas, así como la recepción de aprobaciones regulatorias, incluidas las aprobaciones de la Bolsa de Valores de Toronto y TSX Venture Exchange y otras condiciones habituales. Como la transacción Gold X constituye una «combinación de negocios» bajo el Instrumento Multilateral 61-101 «Protección de titulares de seguridad de minorías en transacciones especiales», también se requiere la aprobación de la mayoría de los accionistas minoritarios, siendo aprobada por una mayoría simple de los votos emitidos en Gold X reunión especial de accionistas de Gold X, excluyendo los votos emitidos por Gran Colombia.
Recomendaciones de la Junta Directiva de Gold X y acuerdos de apoyo
El Acuerdo de Arreglo ha sido negociado bajo supervisión de, y revisado y recomendado para su aceptación, por un comité especial de directores Gold X independientes de Gran Colombia. El Consejo de Administración de Gold X, basándose en parte en la recomendación de su comité especial y en la opinión imparcial de su asesor financiero, aprobó por unanimidad el Acuerdo de Arreglo y recomienda que los accionistas de Gold X voten a favor de la Transacción Gold X.
Los funcionarios, directores y ciertos accionistas de Gold X, que poseen colectivamente 5.887.790 acciones o el 15,48% de las acciones ordinarias emitidas por Gold X, han celebrado acuerdos de apoyo a la votación a favor de la Transacción Gold X.
Asesores y asesores
Scotiabank está actuando como asesor financiero de Gran Colombia y Wildeboer Dellelce LLP está actuando como asesor legal de Gran Colombia.
BMO Capital Markets actúa como asesor financiero de Gold X y Stikeman Elliot LLP actúa como asesor legal de Gold X.
Sobre Gold X Mining Corp
Gold X Mining Corp. es una compañía minera junior canadiense que desarrolla el Proyecto de oro Toroparu en Guyana, Sudamérica. Gold X ha gastado más de US $ 150 millones en el Proyecto hasta la fecha para clasificar 7.35 millones de onzas de recursos medidos e indicados y 3.15 M-oz de recursos de oro inferidos, desarrollar estudios de ingeniería para su uso en un estudio de factibilidad y definir una serie de exploraciones. apunta alrededor de Toroparu en su Concesión de Upper Puruni 100% propiedad. Gold X tiene 38 M de acciones ordinarias emitidas y en circulación con más del 40% de las acciones estrechamente mantenidas por Insiders y el equipo de administración ejecutiva de la compañía.
Un estudio de evaluación económica preliminar (Informe de evaluación económica preliminar, Proyecto Toroparu Gold, área del río Upper Puruni, Guyana, con fecha 18 de julio de 2019, completado por SRK Consulting (US), Inc.) (el «Informe técnico») Gold definió 5.02 M -oz Recurso de oro potencialmente minable que produce 188 mil onzas de oro por año durante una vida útil de 24 años. El Informe técnico está disponible en SEDAR ( www.sedar.com ) y en el sitio web de la Compañía ( www.goldxmining.com ).