Nexus Uranium y Basin Uranium anuncian una fusión para crear una compañía de exploración de uranio centrada en América del Norte

Nexus Uranium Corp. (CSE: NEXU) (OTCQB: GIDMF) (FSE: 3H1) («Nexus«) y Basin Uranium Corp. (CSE: NCLR) (CNSX: NCLR. CN) («Basin«) se complace en anunciar que ha celebrado un acuerdo de acuerdo definitivo (el «Acuerdo de Arreglo«) con fecha 25 de junio de 2025, que prevé, entre otros asuntos, la adquisición por parte de Nexus del 100% de las acciones ordinarias en circulación de Basin («Basin Shares«) bajo un plan de acuerdo estatutario, (el «Acuerdo«). De conformidad con el Acuerdo, Nexus emitirá un total de 30.000.000 de acciones ordinarias de Nexus («Acciones Nexus«) a los accionistas de Basin que representen aproximadamente 1,1 de una acción de Nexus por cada acción de Basin en función del número de Acciones de Basin emitidas y en circulación a la fecha de este comunicado de prensa. Además, como parte del Acuerdo, los accionistas de Basin recibirán 3.000.000 de acciones ordinarias («SpinCo Shares«) de una subsidiaria de Basin, («Basin SpinCo«), sobre la base de aproximadamente 0,11 de una acción de SpinCo por cada acción de Basin que posean. La transacción representa una contraprestación total para los accionistas de Basin de 3,6 millones de dólares o 0,137 dólares por acción de Basin sobre la base de las acciones de Nexus (3,0 millones de dólares o 0,115 dólares/sh) más las acciones de SpinCo (valoración pre-money atribuible de 0,022 dólares/sh), o una prima aproximada del 10% basada en los precios de cierre anteriores al anuncio.

Justificación estratégica de la transacción

• North American Focused Exploration & Development Company, con una cartera de seis proyectos de uranio, incluidos los proyectos Cree East y Mann Lake, ubicados en la cuenca de alta ley de Athabasca en Saskatchewan, y cuatro proyectos estadounidenses potencialmente susceptibles de ISR, subrayados por el proyecto de uranio Chord en Dakota del Sur (el «Proyecto Chord«).
• Mejor acceso al capital, balances más sólidos y mayor liquidez con una base de accionistas más diversificada y una mayor capitalización de mercado.
• Se beneficia de los recientes productos de América del Norte (N.A.) Desarrollos del mercado de uranio, incluidas las iniciativas del Gobierno Federal de EE. UU. para impulsar la producción de uranio de EE. UU. y N.A., aumento de las certificaciones y despliegues de SMR, y la demanda de energía que se ha correspondido con el fortalecimiento de los precios al contado del uranio a corto y largo plazo.

Beneficios para los accionistas

Para los accionistas de Nexus, la transacción proporciona exposición a una cartera de proyectos de EE. UU. en etapa de recursos con recursos inferidos definidos de 2,75 Mlb U3O8 más un objetivo de exploración potencial de 1,42 a 4,23 Mlb de U3O8. El recurso mineral inferido se definió en el «Informe técnico de recursos minerales NI 43-101 del PROYECTO DE URANIO CHORD en el condado de Fall River, Dakota del Sur, EE. UU.» preparado por: Carl D. Warren, P.E., P.Geo. Fecha: 7 de mayo de 2024 (el «Informe Técnico de Chord«). Además, el Informe Técnico de Chord contiene información adicional sobre el Objetivo de Exploración. Se puede acceder al Informe Técnico de Acordes en el perfil SEDAR+ de Basin.

• Los permisos en el Proyecto Chord están a punto de completarse y permitirán a la entidad combinada perforar agresivamente el Objetivo de Exploración. Además, la transacción proporcionará acceso a proyectos permitidos listos para perforar en Utah y Wyoming.
• Para los accionistas de Basin, la transacción proporciona exposición al gran proyecto Cree East, que comprende 55.000 hectáreas ubicadas cerca de las minas McArthur River y Key Lake, y los depósitos Millenium y Phoenix. También prevé la diversificación del riesgo de permisos y financiación del Proyecto Chord. Por último, proporciona exposición al oro a través de la cuenca SpinCo, centrada en el oro, compuesta por el proyecto Napoleon Gold (1.281 hectáreas), el proyecto Yukon Gold (7.998 hectáreas) y el proyecto CHG (4.072 hectáreas).

Jeremy Poirier, CEO de Nexus Uranium, comentó: «Esta transacción reúne activos complementarios ubicados dentro de jurisdicciones de uranio de primer nivel en América del Norte que refuerzan la posición de la compañía como una compañía de exploración de uranio de primer nivel. Proporciona una diversificación significativa al tiempo que mantiene un enfoque 100% de uranio que se beneficiaría de la mejora de los fundamentos del mercado estadounidense y canadiense».

Mike Blady, CEO de Basin Uranium, agregó: «Esta transacción también proporciona un beneficio adicional para los accionistas de Basin al reducir el riesgo de permisos con el Proyecto Chord, mejorando el acceso al capital dado el historial demostrado de NEXUS de recaudación de capital y liquidez, además de proporcionar exposición a Basin SpinCo, centrada en el oro, con el oro cotizando cerca de máximos históricos».

Actualización de Chord Project (Dakota del Sur)

Desde que adquirió el Proyecto Chord en 2023, Basin ha estado impulsando activamente el proyecto mediante la adquisición agresiva de datos geológicos, ambientales y de ingeniería históricos. Estos datos se utilizaron para completar un recurso inaugural en el Proyecto Chord en 2024 de las arenas inferiores (potencialmente susceptibles a ISR) que residen por debajo del nivel freático. También esbozó un importante Objetivo de Exploración que Basin ha estado trabajando diligentemente para permitir tanto en un arrendamiento estatal como en terrenos del Servicio Forestal de los Estados Unidos («USFS») propiedad de Basin. Los permisos comenzaron a fines de 2023 y se encuentran en las etapas finales de aprobación para el contrato de arrendamiento estatal que alberga la mayor parte del Objetivo de Exploración. Un memorándum de entendimiento se encuentra en las etapas finales de aprobación sobre la parte del Proyecto de Acordes del USFS que, una vez finalizado, movería el Proyecto de Acordes en el terreno del USFS a la etapa final de permisos. Durante el proceso de obtención de permisos, Basin ha completado numerosos estudios de referencia, incluidos muestreos arqueológicos, biológicos (vegetación y vida silvestre) y de agua de pozos de monitoreo perforados por operadores anteriores. Estos estudios encargados por terceros independientes han demostrado que el trabajo de exploración y desarrollo en el Proyecto Chord representa un bajo riesgo para el medio ambiente, la comunidad y cualquier sitio arqueológico. En total, se están permitiendo más de 60,000 pies de perforación de exploración y desarrollo de bajo impacto, que se centrará en aumentar el recurso en el Proyecto Chord y comprender mejor la geología, hidrología y otros factores pertinentes del depósito.

Términos del acuerdo

De conformidad con el Acuerdo de Acuerdo, Nexus adquirirá todas las Acciones de Cuenca emitidas y en circulación mediante un plan de acuerdo estatutario, en virtud de la Ley de Sociedades Comerciales (Columbia Británica). Según los términos del Acuerdo, Nexus emitirá un total de 30.000.000 de acciones de Nexus a los accionistas de Basin. La relación de canje por acción (la «Relación de Intercambio«) se calculará sobre la base de las 30.000.000 de Acciones Nexas emitibles en virtud del Acuerdo divididas por el número de Acciones de Cuenca emitidas y en circulación inmediatamente antes de la entrada en vigor del Acuerdo. Una vez finalizado el Acuerdo, todos los valores convertibles de Basin dejarán de representar un derecho a adquirir Acciones de Basin y, en su lugar, podrán ejercerse para adquirir Acciones de Nexus utilizando la Relación de Intercambio. Suponiendo que no haya más emisiones de Acciones Nexus antes del cierre, tras la finalización del Acuerdo, los antiguos accionistas de Basin poseerán aproximadamente el 40% de las Acciones Nexus emitidas y en circulación en ese momento.

Antes del Acuerdo, Nexus transferirá su: (i) proyecto de oro Napoleón, comprendido en 1.281 hectáreas en la División Minera de Kamloops en Columbia Británica; y (ii) el 100% de la participación en las reclamaciones mineras de cuarzo de la minería de oro del Yukón, a Basin SpinCo a cambio de 2.000.000 de acciones de SpinCo (la «Transferencia de activos del Nexo«).

Basin transferirá su opción de adquirir una participación de hasta el 60% en el proyecto Carbonate Hosted Gold (el «Proyecto CHG«), un proyecto de oro ubicado en el sur de Columbia Británica, a Basin SpinCo. Como contraprestación por el Proyecto CHG, Basin SpinCo emitirá 3.000.000 de Acciones de SpinCo a Basin, que luego se distribuirán en virtud del Acuerdo a los accionistas de Basin sobre la base de aproximadamente 0,11 de una Acción de SpinCo por cada Acción de Basin que posea (la «Escisión«).

Una vez finalizado el Acuerdo, Basin SpinCo tiene la intención de cotizar en una bolsa de valores reconocida en Canadá y convertirse en un emisor informante en Columbia Británica, Alberta y Ontario. Se espera que la gerencia de Basin SpinCo esté compuesta por Mike Blady como CEO y Lisa Embree como CFO, con una Junta compuesta por Mike Blady, Desmond Balakrishnan y Jonathan Hamway.

El cierre del Acuerdo está sujeto a la aprobación de los accionistas de la Cuenca, la aprobación de la Corte Suprema de Columbia Británica, la aprobación de la Bolsa de Valores de Canadá (la «CSE»), los entregables de cierre estándar y otras condiciones habituales típicas de una transacción de esta naturaleza. Una vez finalizado el acuerdo, Mike Blady, director ejecutivo de Basin, será nombrado miembro de la junta directiva de Nexus, y los miembros actuales de la junta directiva de Basin renunciarán. Nexus continuará siendo administrado por el actual equipo ejecutivo y la junta directiva con la incorporación del Sr. Blady. La cuenca se excluirá de la lista del CSE siguiendo el Acuerdo.

Reunión Extraordinaria de Cuenca y Opinión de Equidad

Se espera que en agosto de 2025 se celebre una reunión extraordinaria de accionistas de la Cuenca para aprobar el Acuerdo (la «Junta«). Los términos del Acuerdo se describirán con más detalle en una Circular de Información de Gestión de la Cuenca que se enviará por correo a los accionistas de la Cuenca en apoyo de la Junta (la «Circular«). Todos los directores y funcionarios de Basin, así como ciertos accionistas de Basin, han celebrado o celebrarán acuerdos de votación y apoyo con Nexus antes de la Junta en virtud de los cuales han acordado o acordarán votar sus Acciones de Basin a favor del Acuerdo en la Junta.

Un comité especial compuesto por directores independientes de Basin (el «Comité Especial«), establecido para revisar el Acuerdo, ha contratado a un asesor financiero, Evans & Evans Inc. («Evans & Evans«), para que brinde una opinión de equidad en relación con el Acuerdo (la «Opinión de Equidad«). Se espera que la Opinión de Equidad declare que el Acuerdo es justo, desde un punto de vista financiero, para los accionistas de Basin. La Opinión de Equidad es una condición para cerrar el Acuerdo. Una copia de la Opinión de Equidad, así como detalles adicionales sobre los términos y condiciones del Acuerdo y la justificación de las recomendaciones hechas por el Comité Especial y la Junta Directiva de la Cuenca se establecerán en la Circular que se enviará por correo a los accionistas de la Cuenca en relación con la Reunión y que Basin archivará en su perfil en SEDAR+.

Se aconseja a los tenedores de valores de Basin y a otras partes interesadas que lean los materiales relacionados con el Acuerdo que serán presentados por Basin ante las autoridades reguladoras de valores en Canadá cuando estén disponibles. Cualquier persona puede obtener copias de estos documentos cuando estén disponibles, de forma gratuita, en el perfil SEDAR+ de Basin en www.sedarplus.ca.

Ninguno de los valores que se emitirán en virtud del Acuerdo ha sido o será registrado bajo la Ley de Valores de los Estados Unidos de 1933, según enmendada (la «Ley de Valores de los Estados Unidos»), o cualquier ley estatal de valores, y se anticipa que los valores emitidos en la Transacción se emitirán en función de las exenciones disponibles de dichos requisitos de registro de conformidad con la Sección 3(a)(10) de la Ley de Valores de los Estados Unidos y las exenciones aplicables bajo las leyes de valores estatales. Este comunicado de prensa no constituye una oferta de venta ni la solicitud de una oferta de compra de valores.

El contenido técnico de este comunicado de prensa fue revisado y aprobado por Carl D. Warrant, P.E., P.G., consultor geológico de la Cuenca y una persona calificada según lo definido por el Instrumento Nacional 43-101 – Normas de Divulgación para Proyectos Minerales.

Acerca de Nexus Uranium Corp.

Nexus Uranium Corp. es una empresa de desarrollo de múltiples productos básicos centrada en el avance del proyecto de uranio Cree East en la cuenca de Athabasca, además de su cartera de metales preciosos que incluye el proyecto de oro Napoleón en Columbia Británica y un paquete de reclamaciones de oro en el Yukón. El proyecto Cree East es uno de los proyectos más grandes dentro de la cuenca de Athabasca en Saskatchewan, que abarca 57.752 hectáreas (142.708 acres) y ha visto más de $ 20 millones en exploración hasta la fecha. El proyecto Napoleón comprende más de 1.280 hectáreas y busca múltiples formas de mineralización de oro, con exploraciones en el área que se remontan a la década de 1970 con el descubrimiento de oro de alta ley. Los proyectos de oro de Yukón están compuestos por casi 8.000 hectáreas de concesiones de cuarzo prospectivas para mineralización de oro de alta ley. Se puede encontrar información adicional sobre Nexus en su sitio web www.nexusuranium.com y en su perfil SEDAR+ en www.sedarplus.ca.

Acerca de Basin Uranium Corp.

Basin es una empresa canadiense de exploración junior centrada en la exploración y el desarrollo de minerales en el sector de la energía verde. La compañía tiene cinco proyectos de uranio en etapa avanzada ubicados en los Estados Unidos, a saber, los proyectos Chord y Wolf Canyon en Dakota del Sur, los proyectos South Pass y Great Divide Basin en Wyoming, y el proyecto Wray Mesa en Utah. Los cinco proyectos han sido objeto de una amplia exploración histórica y se han ubicado en áreas de desarrollo prospectivo. La Compañía también tiene el proyecto de uranio Mann Lake, ubicado en la cuenca de clase mundial de Athabasca en el norte de Saskatchewan, Canadá, además del proyecto de oro CHG en el centro-sur de Columbia Británica. Se puede encontrar información adicional sobre Basin en su sitio web www.basinuranium.ca y en su perfil SEDAR+ en www.sedarplus.ca.

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