Norsemont Mining Inc. (CSE: NOM) (CNSX: NOM.CN) (OTC: NRRSF) (FWB: LXZ1) (la «Compañía») anuncia que ha completado la adquisición del proyecto de oro / plata Choquelimpie en el norte de Chile («Propiedad») en los términos de un acuerdo de compra de acciones de fecha 15 de julio de 2020 (el «SPA»), con Tavros Gold Corp., una corporación privada independiente de Columbia Británica, por medio de la cual la compañía acordó adquirir todas las acciones emitidas y en circulación de Tavros de sus accionistas. Tavros tiene el derecho exclusivo de adquirir todas las acciones de Sociedad Contractual Minera Vilacollo («Vilacollo»), una corporación chilena privada que posee una participación del 100% en el proyecto de oro / plata Choquelimpie en el norte de Chile.
Inversiones Alxar SA, una subsidiaria de propiedad total del conglomerado chileno Empresas Copec (BCS: COPEC) posee todas las acciones emitidas y en circulación de Vilacollo. La transacción constituye una adquisición de conformidad con la Sección 3 de la Política 6 de las políticas de la Bolsa de Valores de Canadá.
Allan Larmour, CEO de la compañía, declaró: «Estamos entusiasmados de cerrar esta adquisición transformadora, posicionando a Norsemont con uno de los activos de oro y plata más prolíficos en Chile. Choquelimpie tiene una excelente infraestructura y una enorme cantidad de dinero ha sido gastada anteriormente por importantes compañías mineras, incluyendo más de 1700 pozos de perforación. Creemos que Choquelimpie proporcionará una ventaja significativa a todos nuestros accionistas y una excelente exposición al oro y la plata «.
Términos de la transacción propuesta
La transacción está estructurada como un intercambio de acciones de conformidad con un SPA, por el cual la compañía ha adquirido todas las acciones de Tavros de los accionistas de Tavros en consideración por pagos totales en efectivo de $ 3.3 millones (US) (desglosados en varias adquisiciones de propiedades y otros pagos pagaderos durante 18 meses) y la emisión de 15 millones de acciones ordinarias («Acciones de consideración») en el capital de la Compañía. Las Acciones de Consideración están sujetas a una custodia voluntaria (el «Fideicomiso») y un derecho de primera oferta (el «ROFO») de conformidad con los términos del SPA. Las Acciones de consideración se colocaron en Escrow al cierre y se liberarán de Escrow durante un período de 24 meses y estarán sujetas al ROFO.
La compañía cuenta actualmente con 28.819.585 acciones emitidas y en circulación. Al cierre de la transacción, sin tener en cuenta las acciones adicionales emitidas como resultado del ejercicio de las opciones de acciones o garantías de compra de acciones actualmente en circulación, habrá 43.819.585.
La compañía anticipa el pago de la tarifa de un buscador pagable en efectivo a un buscador independiente en un monto igual a $ 550,000 (US) .