Se espera que la empresa combinada produzca 1,1 millones de onzas de oro anualmente, con un camino claro hacia más de 1,9 millones de onzas de oro procedentes de activos de crecimiento norteamericanos
VANCOUVER, BC, 13 de mayo de 2026 /CNW/ - Equinox Gold Corp. (TSX: EQX) (NYSE American: EQX) ("Equinox") y Orla Mining Ltd. (TSX: OLA) (NYSE American: ORLA) ("Orla", y junto con Equinox, las "Empresas") se complace en anunciar que las Compañías han firmado un acuerdo definitivo de acuerdo (el "Acuerdo") para una combinación en el mercado que crea un nuevo productor senior de oro norteamericano con aproximadamente 1,1 millones de onzas[i] de la producción anual esperada de oro y una capitalización bursátil implícita de 18.500 millones de dólares. La compañía combinada estará anclada por tres minas de oro canadienses de larga duración, con un camino claro hacia más de 1,9 millones de onzas[ii] de la producción anual de oro procedente de un oleoducto de crecimiento norteamericano financiado internamente. De acuerdo con el Acuerdo, Equinox adquirirá todas las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Orla conforme a un plan de arreglo aprobado por el tribunal (la "Transacción"). La empresa combinada continuará bajo el nombre de "Equinox Gold Corp." ("Oro Equinoccio"). Todas las cantidades en dólares están en dólares estadounidenses, salvo que se indique lo contrario.
Equinox y Orla organizarán una llamada de conferencia y una retransmisión por internet para discutir la transacción, que comenzará a las 8:30 de la mañana hora del Este el 13 de mayo de 2026. Los detalles se proporcionan al final de este comunicado de prensa.
Según los términos del Acuerdo, los accionistas de Orla recibirán 1,00 acciones ordinarias de Equinox (el "Ratio de Intercambio") y un pago nominal en efectivo de 0,0001 $ por cada acción ordinaria de Orla poseída inmediatamente antes del momento efectivo de la Transacción (el "Tiempo Efectivo"). Al finalizar la Transacción, los accionistas actuales de Equinox y los antiguos accionistas de Orla poseerán aproximadamente el 67% y el 33% de las acciones ordinarias en circulación de la empresa combinada, respectivamente, en una base totalmente diluida dentro del dinero.
Justificación estratégica de la transacción
La combinación de Equinox y Orla da lugar:
El nuevo productor principal de oro de Norteamérica: 1,1 millones de onzas de producción anual esperada de oro procedente de una cartera altamente complementaria de seis minas norteamericanas, respaldada por una dotación significativa de aproximadamente 23 millones de onzas de reservas minerales probadas y probables[iii]
Perfil de crecimiento líder de su par, que supera los 1,9 millones de onzas anuales: Camino despejado hacia más de 800.000 onzasii del crecimiento de la producción de oro a corto plazo por la expansión de la fase 2 de Valentine en Canadá, South Railroad y Castle Mountain en EE. UU., y Los Filos y Camino Rojo bajo tierra en México
Segundo mayor productor de oro canadiense: Se espera que la mina Greenstone de Equinox ("Greenstone") en Ontario, su mina Valentine ("Valentine") en Terranova y Labrador, y la mina Musselwhite ("Musselwhite") de Orla ("Musselwhite") en Ontario, produzcan colectivamente 685.000 onzas de oro en 2026i, con un potencial significativo de crecimiento de la producción y extensión de la vida útil de la mina gracias al aumento de la expansión y la exploración
Generación sustancial de flujo de caja libre y una posición financiera sólida: Flujo de caja libre combinado[iv] perfil de aproximadamente 1.400 millones de dólares en 2026 basado en las estimaciones actuales de consenso de los analistas; Se espera que la entidad combinada tenga 1.400 millones de dólares de liquidez total disponibleiv para impulsar el crecimiento y la continuidad de los rendimientos para los accionistas
Equipo líder en la creación de valor de constructores y operadores de minas: Un historial probado de creación de valor para accionistas liderado por Chuck Jeannes, Darren Hall y Jason Simpson, con el apoyo continuo de Ross Beaty, Pierre Lassonde y Prem Watsa y ciertas filiales de Fairfax Financial Holdings Limited
Una cartera equilibrada ofrece escala y opcionalidad: Seis activos productivos y cuatro proyectos de crecimiento en cuatro países (Canadá, EE. UU., México y Nicaragua) proporcionan fuerza operativa inmediata, flexibilidad en la secuenciación de proyectos, potencial de crecimiento conocido en exploración cercana a la mina y opcionalidad a largo plazo
Potencial significativo de re-tasación basado en la valoración de los pares: La empresa combinada ofrece mayor escala, menor riesgo, un crecimiento de producción líder entre iguales respaldado por una dotación considerable de Reserva Mineral y un flujo de caja libre superior, lo que proporciona un potencial significativo de recalificación
Darren Hall, director ejecutivo de Equinox, declaró: "Hoy es un día increíblemente emocionante tanto para los accionistas de Equinox como de Orla, ya que anunciamos una combinación de negocios que crea un productor senior de oro norteamericano con mayor escala, activos de alta calidad y larga vida útil y uno de los canales de crecimiento orgánico más sólidos del sector. La empresa combinada producirá 1,1 millones de onzas de oro en 2026 a partir de una cartera norteamericana y permite una plataforma financiada de primer nivel con capacidad para lograr una trayectoria de crecimiento del 70% hasta 1,9 millones de onzas, manteniendo la simplicidad jurisdiccional. Al combinar nuestros equipos operativos, fortaleza financiera y bases de activos complementarias, estamos creando un productor de oro norteamericano diferenciado, con la escala, el perfil de crecimiento y la calidad de los activos necesarios para impulsar una re-tasa significativa y ofrecer valor a largo plazo para los accionistas."
Jason Simpson, presidente y director ejecutivo de Orla, declaró: "Orla se basó en una idea sencilla: adquirir los activos adecuados, desarrollarlos con disciplina y operarlos bien. Esa filosofía encaja de forma natural con lo que Equinox ha construido: dos empresas con activos complementarios, valores compartidos y un historial de ejecución continua y de resultados operativos. Juntos, tenemos la base de producción, el balance y el equipo para competir a un nivel que de otro modo sería inalcanzable para cualquiera de las dos compañías por sí sola; juntas, esta es una empresa realmente especial. Los activos fundamentales canadienses proporcionan la base que muy pocos productores de oro pueden igualar, y estoy orgulloso de lo que ambos equipos han construido para llegar hasta aquí. Con un enfoque operativo continuo, tendremos una flexibilidad financiera considerable para financiar nuestro crecimiento líder entre pares y seguir devolviendo capital a los accionistas."
Resumen de la transacción
La transacción combina dos productores de oro centrados en Norteamérica, creando una cartera altamente complementaria de minas en funcionamiento en cuatro países, ancladas por tres minas canadienses de alta calidad, larga vida y bajo coste. En 2026, se espera que las minas Greenstone y Valentine de Equinox produzcan 450.000 onzasi de oro, con la mina Musselwhite de Orla en Ontario prevista para aportar otras 235.000 onzasi de producción. Con casi 700.000 onzas de producción anual de oro esperada desde Canadá, la empresa combinada será el segundo mayor productor de oro canadiense.
Esta producción pilar canadiense se sostiene con 75.000 onzas de oro esperada de EE. UU., 115.000 onzas de México y 225.000 onzas de oro de Nicaragua, estableciendo inmediatamente un productor senior de oro con 1,1 millones de onzasi de la producción de oro prevista en 2026.
Además, la empresa combinada tiene un camino claro a corto plazo para aumentar la producción anual en más de 800.000 onzas de oro a partir de una cartera de proyectos avanzados de expansión y desarrollo en EE. UU. (350.000 onzas[v]) y México (495.000 onzas[vi]) con este crecimiento orgánico que se espera que se financie con el flujo de caja operativo y la liquidez disponible. Es importante destacar que todos los proyectos de crecimiento han establecido Reservas Minerales. En conjunto, Equinox Gold tendrá 22,7 millones de onzas de Reservas Minerales Probadas y Probables, 25,1 millones de onzas de Recursos Minerales Medidos e Indicados, excluyendo las Reservas Minerales, y 13,0 millones de onzas de Recursos Minerales Inferidosiii.
Equinox Gold se beneficiará de la experiencia y el historial exitoso de líderes del sector muy respetados, liderados por Chuck Jeannes como presidente del consejo de administración, Darren Hall como CEO y Jason Simpson como presidente, con el apoyo continuo de Ross Beaty como presidente emérito.
Beneficios para los accionistas
Combinar Equinox y Orla desbloquea beneficios para ambos grupos de accionistas que no estarían disponibles de forma independiente, incluyendo:
100% de la propiedad de tres minas fundamentales canadienses, creando el segundo mayor productor de oro canadiense
Creación de un nuevo productor senior de oro en Norteamérica con una producción esperada de 1,1 millones de onzas de oro para 2026i y un EBITDA estimado entre 3.400 y 1.400 millones de dólares (ganancias antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización)iv y flujo de caja libreiv, respectivamente, basadas en estimaciones de consenso de analistas actuales
Camino despejado hacia más de 800.000 onzasii del crecimiento anual de la producción de oro a partir de activos norteamericanos
La entidad combinada estará excepcionalmente posicionada para desbloquear valor de su cartera de activos de crecimiento, impulsada por una mayor capacidad financiera, mayor escala operativa y mayor flexibilidad para secuenciar capital a lo largo de la cartera
Mayor capacidad para devolver capital significativo a los accionistas
Reforzó el equipo directivo con incorporaciones clave tanto al consejo de administración como al equipo directivo, todos con sólidos trayectos de excelencia operativa
Perfil mejorado de mercados de capitales con mayor escala y liquidez para los inversores
Mejoras en la eficiencia con la combinación de dos plataformas operativas complementarias y robustas centradas en Canadá y EE. UU.
Liderazgo y Gobernanza
Al cierre de la transacción, la empresa combinada estará dirigida por ejecutivos y directores tanto de Equinox como de Orla. El actual director ejecutivo de Equinox, Darren Hall, seguirá siendo director ejecutivo, mientras que el actual presidente y director ejecutivo de Orla, Jason Simpson, se unirá al equipo directivo de Equinox Gold como presidente.
El consejo de administración de la empresa combinada estará formado por once directores, con Chuck Jeannes como presidente, junto con seis directores de Equinox y otros cuatro de Orla.
Ross Beaty, presidente de Equinox, declaró: "Las grandes empresas se construyen sobre bases sólidas y equipos sólidos. La combinación de Equinox y Orla fortalece nuestra base de producción canadiense, amplía nuestra cartera de minas de oro en funcionamiento en Norteamérica y combina dos excelentes equipos operativos para crear una potencia minera de oro. Con una mayor escala, calidad de activos y fortaleza financiera, Equinox Gold estará bien posicionado para ofrecer valor a largo plazo a sus accionistas. Estoy muy ilusionado con nuestro futuro como una empresa minera de oro aún mejor. Aunque voy a dejar el cargo de presidente, me convertiré en Asesor Especial del consejo, con derecho a asistir a las reuniones del consejo como asesor sin derecho a voto para contribuir tanto como pueda al futuro de esta gran empresa."
Chuck Jeannes, presidente de Orla, declaró: "Las mejores transacciones son aquellas en las que la lógica estratégica es innegable y ambos grupos de accionistas salen más fuertes. Este es precisamente ese tipo de transacción. Equinox aporta la escala y la plataforma que complementan el portafolio de Orla, y Orla aporta los activos y la capacidad operativa que hacen que Equinox sea realmente mejor. La junta de Orla revisó detenidamente la Transacción y da un apoyo unánime. Estamos convencidos de que este es el resultado correcto para nuestros accionistas."
Detalles de la transacción y cronología aproximada
Según los términos del Acuerdo, los accionistas de Orla recibirán 1,00 acciones ordinarias de Equinox y un pago nominal en efectivo de 0,0001 $ por cada acción ordinaria de Orla poseída inmediatamente antes de la fecha de Vigencia. Los valores convertibles en circulación de Orla serán tratados de acuerdo con los términos del Acuerdo.
La transacción se llevará a cabo conforme a un plan de arreglo aprobado por el tribunal conforme a la Ley de Sociedades Mercantis de Canadá. La Operación requerirá la aprobación por el 66 2/3 por ciento de los votos emitidos por los accionistas de Orla en una junta especial de accionistas de Orla que se espera celebre en julio de 2026.
La emisión de acciones ordinarias de Equinox conforme a la Transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de Equinox por mayoría simple de los votos emitidos en una asamblea especial de accionistas de Equinox que se espera celebre en julio de 2026.
Los directivos y directores de Orla, Pierre Lassonde y ciertas filiales de Fairfax Financial Holdings Limited, que poseen colectivamente aproximadamente el 20% de las acciones ordinarias en circulación de Orla, han celebrado acuerdos de apoyo a voto en virtud de los cuales han acordado, entre otras cosas, votar sus acciones ordinarias de Orla a favor de la Transacción, incluyendo cualquier acción ordinaria de Orla adquirida antes de la fecha registrada en el ejercicio de valores convertibles o en el mercado. Si Pierre Lassonde y ciertas filiales de Fairfax Financial Holdings Limited ejercen sus pagarés convertibles, poseerán aproximadamente el 9,3% y el 15,6%, respectivamente, en una base parcialmente diluida, y esas acciones, si se emiten en o antes de la fecha de registro, deberán ser votadas a favor de la transacción en la junta de accionistas de Orla. Los directivos y directores de Equinox que poseen aproximadamente el 4% de las acciones ordinarias en circulación de Equinox han celebrado acuerdos de apoyo a voto en virtud de los cuales han acordado, entre otras cosas, votar sus acciones ordinarias de Equinox a favor de la Transacción, incluyendo cualquier acción común de Equinox adquirida antes de la fecha de registro en el ejercicio de valores convertibles o en el mercado.
Además de la aprobación de accionistas y tribunales, la Transacción está sujeta a las aprobaciones regulatorias aplicables, incluyendo la autorización de competencia tanto canadiense como mexicana, la aprobación de la cotización de las acciones ordinarias de Equinox que se emitirán bajo la Transacción en la Bolsa de Toronto y la Bolsa Americana de Nueva York, y el cumplimiento de ciertas otras condiciones de cierre habituales para una transacción de esta naturaleza. Sujeto al cumplimiento de dichas condiciones, se espera que la operación se cierre en el tercer trimestre de 2026. El Acuerdo incluye protecciones consuetudinarias de acuerdos, como cláusulas de no solicitación, el derecho a igualar cualquier propuesta superior y disposiciones de salida fiduciaria recíproca. Además, Equinox y Orla pagan comisiones por interrupción por un importe de 475 millones y 250 millones de dólares, respectivamente, en determinadas circunstancias. Además, también se deben pagar comisiones de reembolso recíproco de gastos en determinadas circunstancias.
Los detalles completos de la transacción se incluirán en las respectivas circulares informativas de gestión de Equinox y Orla, que se espera que se envíen a los accionistas en junio de 2026.
Ninguno de los valores que se emitirán en virtud de la Transacción ha sido ni será registrado bajo la Ley de Valores de los Estados Unidos de 1933, según su enmienda (la "Ley de Valores de EE. UU."), ni bajo ninguna ley estatal de valores, y se anticipa que cualquier valor emitible en la Transacción se conceda en función de las exenciones disponibles de dichos requisitos de registro conforme a la Sección 3(a)(10) de la Ley de Valores de los Estados Unidos y las exenciones aplicables bajo las leyes estatales de valores. Este comunicado de prensa no constituye una oferta de venta ni la solicitud de una oferta para comprar valores.
Recomendaciones de la Junta Directiva y del Comité Especial
El consejo de administración de cada una de las Empresas, tras recibir asesoramiento legal y financiero externo, ha aprobado por unanimidad la Transacción y recomienda que sus respectivos accionistas voten a favor de la Transacción. El consejo de administración de Orla nombró un comité especial compuesto únicamente por directores independientes de Orla (el "Comité Especial de Orla") para considerar y hacer una recomendación al consejo de administración de Orla respecto a la Transacción. El Comité Especial de Orla, tras recibir asesoramiento legal y financiero externo, recomendó por unanimidad que el consejo de administración de Orla aprobara la Transacción.
BMO Capital Markets y CIBC World Markets Inc. han emitido cada uno una opinión de equidad al consejo de administración de Equinox, afirmando que, a la fecha de dicha opinión, y basada y sujeta a las suposiciones, limitaciones y requisitos establecidos en ella, el Ratio de Intercambio es justo, desde el punto de vista financiero, para Equinox.
Scotiabank y Fort Capital han proporcionado dichos dichos
Asesores y asesores jurídicos
BMO Capital Markets actúa como asesor financiero de Equinox. Blake, Cassels & Graydon LLP actúa como asesor legal canadiense de Equinox. Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP actúa como asesor legal estadounidense de Equinox.
Trinity Advisors Corporation actúa como asesora financiera de Orla. Scotiabank actúa como asesor financiero del Comité Especial de Orla. Scotiabank y Fort Capital han proporcionado opiniones sobre equidad fija de honorarios al Comité Especial de Orla. Cassels Brock & Blackwell LLP actúa como asesor legal canadiense de Orla. Crowell & Moring LLP actúa como asesor legal estadounidense de Orla. Fasken Martineau DuMoulin LLP actúa como asesor legal canadiense del Comité Especial de Orla.
Llamada de conferencia y retransmisión
por internetEquinox y Orla celebrarán una llamada conjunta y una retransmisión por internet el 13 de mayo de 2026 a las 8:30 AM ET para hablar sobre la Transacción.
Número gratuito Canadá/EE. UU.: 1-833-752-3366
Internacional: +1-647-846-2813
Iniciar sesión en la retransmisión: https://event.choruscall.com/mediaframe/webcast.html?webcastid=KqhsPRKx
La retransmisión se archivará tanto en las páginas web de Equinox como en Orla hasta que se cierre la Transacción.
Acerca de Equinox
Equinox es una empresa minera canadiense posicionada para crecer con una sólida base de operaciones de oro de alta calidad y larga vida en Canadá y en toda América, además de una cartera de proyectos de desarrollo y expansión. Fundada y presidida por el reconocido empresario minero Ross Beaty y guiada por un equipo directivo experimentado con amplia experiencia, Equinox se centra en la ejecución disciplinada, la excelencia operativa y la creación de valor a largo plazo. Equinox ofrece a los inversores una exposición significativa al oro con una cartera diversificada y un camino claro hacia el crecimiento. Más información en www.equinoxgold.com o contacta con [email protected].
Acerca de Orla
La estrategia corporativa de Orla es adquirir, desarrollar y explotar propiedades minerales donde la experiencia de Orla pueda aumentar sustancialmente el valor para los interesados. Orla cuenta con tres proyectos materiales, consistentes en dos minas en funcionamiento y un proyecto de desarrollo, todos 100% propiedad de Orla: (1) Camino Rojo, en el estado de Zacatecas, México, una mina a cielo abierto y de lixiviación en pila de oro y plata en funcionamiento, (2) Musselwhite, en el noroeste de Ontario, Canadá, una mina subterránea de oro que lleva más de 25 años en funcionamiento y ha producido más de 6 millones de onzas de oro, con una larga historia de crecimiento y conversión de recursos, y (3) South Railroad, en Nevada, Estados Unidos, un proyecto de oro de fase de viabilidad, a cielo abierto y lixiviación en pila, situado en la tendencia Carlin en Nevada. Más información en www.orlamining.com o contacta con [email protected].