Blue Sky Uranium Corp. (TSXV: BSK) (FSE: MAL2) (OTC: BKUCF), («Blue Sky» o la «Compañía») se complace en anunciar que la Compañía ha celebrado un acuerdo definitivo de earn-in (el «Acuerdo de Earn-In«) con fecha 29 de noviembre de 2024, con Abatare Spain, S.L.U. («COAM») y ACI Capital S.à r.l, como garante (el «Garante«), en virtud del cual la Compañía y sus subsidiarias de propiedad total Minera Cielo Azul S.A. («MCA«) e Ivana Minerals S.A. («JVCO» y junto con MCA y la Compañía, las «Entidades BSK«), han otorgado a COAM el derecho único y exclusivo de adquirir hasta un 80% de participación indirecta en el Depósito de Uranio-Vanadio Ivana ubicado en la Provincia de Río Negro, Argentina (la «Propiedad«), que se efectuará mediante una participación del 80% en el capital de JVCO, sujeto a los términos y condiciones establecidos en el Acuerdo de Earn-In (la «Transacción«).
En virtud de los términos del Acuerdo de Earn-In, se ha otorgado a COAM (i) el derecho a adquirir una participación indirecta del 49,9% en el capital de la Propiedad mediante la financiación de gastos acumulados de US$35 millones y (ii) una vez finalizado un estudio de factibilidad, un derecho (el «Derecho de Earn-In de Desarrollo«) para adquirir hasta un 80% de participación en el capital de JVCO financiando los costos y gastos para desarrollar y construir el proyecto hasta la producción comercial, sujeto a los términos y condiciones del Acuerdo de Earn-In.
El presidente y director ejecutivo de Blue Sky, Nikolaos Cacos, dijo: «Después de haber desarrollado los detalles de este acuerdo histórico en los últimos meses, ahora esperamos cerrar la transacción que posicionará a Blue Sky y a sus accionistas para beneficiarse enormemente del avance del depósito Ivana junto con las empresas miembros del negocio global de energía del Grupo Corporación América. uno de los grupos más capaces de la Argentina«. Continuó: «La opción de compra adicional en el acuerdo ayudará a financiar la exploración en otras propiedades altamente prospectivas en nuestra cartera, despejando el camino para hacer más descubrimientos, construir más recursos y crear más valor».
Tanto COAM como el Garante forman parte del Grupo Corporación América, un conglomerado con inversiones diversificadas en América Latina y Europa, con participaciones significativas en los sectores de energía (www.cgc.energy), aeroportuario (www.caap.aero), agroindustria, servicios, infraestructura, transporte y tecnología.
Documentos de la transacción
De conformidad con el Acuerdo de Earn-In:
| Yo. | las Entidades de BSK otorgarán a COAM (i) el derecho único y exclusivo de adquirir una participación accionaria del 49.9% en JVCO (la «Participación en la Propiedad de P&E«) y (ii) una vez completado un estudio de factibilidad que cumpla con NI 43-101, el derecho (el «Derecho de Earn-In de Desarrollo«) de adquirir hasta un 80% de participación accionaria en JVCO, sujeto a los términos y condiciones del Acuerdo de Ganancia; |
| Ii. | para adquirir la Participación en la Propiedad de P&E, COAM debe realizar contribuciones de capital a JVCO por un monto total igual a US$35,000,000 dentro de los 36 meses (el «Período de Ganancia de P&E«»); |
| Iii. | durante el Período de Earn-In de P&E, los compromisos anuales mínimos no financiados están sujetos a garantías corporativas anuales; |
| Iv. | para ejercer el Derecho de Ganancia de Desarrollo: |
| un. | COAM debe, en o antes de la expiración del Período de Earn-In de P&E, entregar a MCA un compromiso (el «Compromiso de Desarrollo«) para desarrollar y construir el proyecto ya sea para (i) producción comercial a gran escala como se establece en el Estudio de Factibilidad NI 43-101 (una «Decisión de Factibilidad«) o (ii) producción comercial a pequeña escala, siempre que sea económicamente positiva según lo respaldado por un Estudio de Factibilidad NI 43-101 (una «Decisión de Inicio Inicial«); y |
| b. | el Garante debe entregar a JVCO una garantía corporativa (i) en caso de que COAM tome una Decisión de Inicio Inicial, con respecto a los costos y gastos de desarrollo y construcción para alcanzar la producción comercial a pequeña escala en el proyecto y (ii) en el caso de que COAM tome una Decisión de Viabilidad, con respecto al compromiso de COAM de contribuir con los costos y gastos de desarrollo y construcción para alcanzar la producción comercial a gran escala en el proyecto (el «Monto de Factibilidad de Desarrollo«), en cada caso, que no exceda los US$160,000,000, a través de contribuciones de capital a JVCO; y |
| c. | al asumir el Compromiso de Desarrollo y entregar la garantía corporativa, COAM adquirirá una participación accionaria del 50.1% en JVCO; y |
| v. | COAM adquirirá una participación del 80% en JVCO en la primera de las siguientes situaciones: (i) haciendo contribuciones de capital a JVCO iguales al Monto de Factibilidad de Desarrollo y (ii) el comienzo de la producción comercial a gran escala en el proyecto (el «Inicio de la Producción Comercial (Factibilidad)»)«); |
| VI. | hasta el Inicio de la Producción Comercial (Factibilidad) (el «Período de Contribución Única para el Desarrollo»), JVCO y el proyecto serán financiados (i) por COAM a través de contribuciones de capital a JVCO, hasta US$160,000,000 y (ii) en la medida en que se requiera financiamiento adicional, a través de desembolsos bajo financiamiento de deuda que serán proporcionados o adquiridos por COAM en términos de libre competencia para financiar JVCO y la Propiedad hasta el Inicio de la Producción Comercial (Viabilidad); |
| Vii. | JVCO y MCA celebrarán un acuerdo de opción de compra (el «Acuerdo de opción de compra«) mediante el cual MCA otorgará a JVCO el derecho exclusivo y la opción (la «Opción de compra«) para adquirir el 100% de la participación indivisa registrada y beneficiosa de MCA en la totalidad o parte de ciertos objetivos de exploración propiedad de MCA (los «Objetivos de exploración«), sujeto a (i) JVCO incurrir en montos mínimos de gasto anual en los Objetivos de Exploración durante el plazo de seis años de la Opción de Compra; (ii) JVCO pagando el precio de ejercicio pertinente de conformidad con la fórmula establecida en el Acuerdo de Opción de Compra; y (iii) JVCO otorgando a MCA una regalía del 2.0% sobre los Objetivos de Exploración adquiridos bajo la Opción de Compra. |
| Viii. | De conformidad con el Acuerdo de Earn-In, las partes también celebrarán un acuerdo de accionistas (el «Acuerdo de Accionistas») que regirá la relación entre las partes con respecto a JVCO y la Propiedad, incluyendo, entre otras cosas: |
| un. | la gobernanza de JVCO y la gestión de la Propiedad; |
| b. | las obligaciones de financiación de COAM y MCA con respecto a JVCO y la Propiedad; |
| c. | derechos de primera oferta, restricciones de transferencia de acciones, derechos de suscripción preferente y derechos de suscripción con respecto a las acciones de JVCO; y |
| d. | si la participación en el capital de MCA se diluye a menos del 10%, hay una renuncia automática de la participación de MCA a cambio de una regalía del 2% sobre la Propiedad. |
Condiciones y plazos de la transacción
El cierre inicial de la Transacción está sujeto a que la Compañía: (a) dentro de los 120 días siguientes a la fecha de entrada en vigencia del Acuerdo de Earn-In, transfiera todas sus acciones ordinarias de JVCO a MCA; y (b) obtener todo lo necesario: (i) aprobaciones regulatorias, incluida la aprobación condicional de TSX Venture Exchange («TSXV«), y (ii) aprobaciones corporativas, incluida la aprobación de los accionistas de la Compañía, en relación con las transacciones contempladas en este documento. Se prevé que en febrero de 2025 se celebre una reunión extraordinaria de accionistas de la Compañía (la «Junta Especial«) convocada para considerar y aprobar la Transacción.
Es posible que se deban pagar ciertas tarifas de intermediación a personas elegibles en condiciones de plena competencia en relación con el cierre de la Transacción, sujeto al cumplimiento de las leyes de valores aplicables y a la aprobación de la TSXV.
Los detalles completos de la Transacción se incluirán en la circular de información de gestión y en los documentos relacionados (los «Materiales de la Reunión«) que se entregarán a los accionistas de la Compañía en relación con la Junta Extraordinaria. Los Materiales de la Reunión también estarán disponibles en el sitio web de la Compañía en https://blueskyuranium.com/ y en SEDAR+ en el perfil de la Compañía en www.sedarplus.ca.
Se prevé que el cierre inicial de la Transacción se produzca en febrero de 2025.
Asesores
Blakes, Cassels & Graydon LLP actuó como asesor legal canadiense y Alfaro-Abogados SC actuó como asesor legal argentino de la Compañía en relación con la Transacción.
Acerca de Abatare Spain, S.L.U. y ACI Capital S.à r.l,
Abatare Spain, S.L.U., sociedad constituida en España y ACI Capital S.à r.l, sociedad constituida en Luxemburgo, matriz del grupo que controla el negocio de energía, forman parte del Grupo Corporación América («Corporación América»).
Abatare Spain S.L.U. ha participado en varios proyectos relacionados con la industria energética.
Corporación América ha desarrollado importantes proyectos e invertido en Argentina desde hace más de 60 años. Posee importantes participaciones en los sectores de energía, aeroportuarios, agroindustria, servicios, infraestructura, transporte y tecnología, con activos y operaciones en Argentina y otros 10 países. Su subsidiaria Corporación América Airports S.A. (NYSE:CAAP) tiene una capitalización bursátil actual de US$3.02 mil millones.
Acerca de Blue Sky Uranium Corp.
Blue Sky Uranium Corp. es líder en el descubrimiento de uranio en Argentina. El objetivo de la Compañía es ofrecer rendimientos excepcionales a los accionistas mediante el rápido avance de una cartera de depósitos de uranio superficial en productores de bajo costo, respetando al mismo tiempo el medio ambiente, las comunidades y las culturas en todas las áreas en las que trabajamos. Blue Sky tiene el derecho exclusivo de propiedades en dos provincias de Argentina. El proyecto insignia de la Compañía, Amarillo Grande, fue un descubrimiento interno de un nuevo distrito que tiene el potencial de ser tanto un proveedor nacional líder de uranio para el creciente mercado argentino como un nuevo proveedor del mercado internacional. La Compañía es miembro del Grupo Grosso, un grupo de gestión de recursos que ha sido pionero en la exploración en Argentina desde 1993.
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