Cerro de Pasco Resources Inc. (TSXV: CDPR) (OTCMKTS: GPPRF) (FRA: N8HP) (BVL: CDPR) («CDPR» o la «Corporación«) se complace en anunciar que ha cerrado su colocación privada con intermediario previamente anunciada de conformidad con la exención de financiamiento del emisor cotizado bajo la Parte 5A del Instrumento Nacional 45-106 – Exenciones de Prospectos, modificada por la Orden General Coordinada 45-935 – Exenciones de ciertas condiciones de la Exención de financiamiento del emisor cotizado (la «Oferta LIFE«) y su colocación privada concurrente sin intermediario, para ingresos brutos combinados de $22,736,139.36.
La Oferta LIFE fue liderada por SCP Resource Finance LP y Raymond James Ltd. como agentes co-líderes y colocadores conjuntos, junto con un sindicato de agentes que incluye a Canaccord Genuity Corp. y CIBC World Markets Inc. (colectivamente, los «Agentes«) y consistió en 31,246,207 unidades de la Corporación (cada una, una «Unidad«) a un precio de $0.48 por Unidad (el «Precio de Oferta«») por ingresos brutos de $ 14,998,179.36, completados sobre la base de esfuerzos comercialmente razonables. La colocación privada concurrente sin intermediario comprendió 16,120,750 Unidades al Precio de Oferta por ingresos brutos adicionales de $7,737,960.00 (la «Oferta Concurrente» y, junto con la Oferta LIFE, la «Oferta«).
Guy Goulet, Director Ejecutivo de Cerro de Pasco Resources, comentó: «Con la finalización de este financiamiento, Cerro de Pasco se encuentra en una posición financiera más sólida para avanzar en el Proyecto Quiulacocha a través de la etapa de factibilidad completa y hacia la preparación previa a la construcción. Nuestro enfoque inmediato es ejecutar los programas técnicos, ambientales y de ingeniería que definirán el diseño del proyecto y asegurarán los más altos estándares de desempeño y sostenibilidad. Este capital adicional refuerza nuestro compromiso de transformar el histórico distrito de Cerro de Pasco en un modelo de desarrollo responsable de recursos y creación de valor a largo plazo».
Cada Unidad consta de (i) una acción ordinaria en el capital de la Corporación (una «Acción Ordinaria«) y (ii) la mitad de una garantía de compra de Acciones Ordinarias (cada garantía completa, una «Garantía«). Cada Warrant da derecho a su titular a adquirir una Acción Ordinaria adicional a un precio de $0.68 hasta el 7 de noviembre de 2027, sujeto a una restricción de ejercicio que vence 61 días a partir de la fecha del presente.
En consideración por sus servicios, los Agentes recibieron una tarifa en efectivo de $899,620.76 y se les emitió un total de 1,874,772 warrants de corredor (cada uno un «Warrant de corredor«). Cada Warrant de Corredor da derecho al titular a comprar una Unidad al Precio de Oferta por un período de 24 meses a partir de la fecha de cierre.
La Corporación también pagó un total de $17,337.60 y emitió 36,120 Warrants de Corredores a terceros en condiciones de plena competencia en consideración por sus servicios bajo la Oferta Concurrente.
La Corporación también se complace en informar que el Sr. Eric Sprott, a través de 2176423 Ontario Ltd., participó en la Oferta por 8,333,333 Unidades, lo que representa una inversión de aproximadamente $4,000,000. El Sr. Sprott ha participado en cada una de las ofertas de Cerro de Pasco desde que se convirtió en un importante accionista y miembro de la empresa.
Como resultado, la Oferta se considera una «transacción con partes relacionadas» en el sentido del Instrumento Multilateral 61-101 – Protección de los Tenedores de Valores Minoritarios en Transacciones Especiales («MI 61-101″). La Corporación se basó en las exenciones de los requisitos formales de valoración y aprobación de accionistas minoritarios de MI 61-101 contenidos en las secciones 5.5 (a) y 5.7 (1) (a) de MI 61-101 con respecto a la participación de partes relacionadas en la Oferta como ni el valor justo de mercado (según lo determinado en MI 61-101) del objeto de, ni el valor justo de mercado de la contraprestación por, la transacción, excede el 25% de la capitalización de mercado de la Corporación (según lo determinado bajo MI 61-101). La Corporación no presentó un informe de cambio material con respecto a esta transacción al menos 21 días antes del cierre anticipado de la Oferta, ya que los detalles de dicha transacción se desconocían en ese momento.
Hay un documento de oferta relacionado con la Oferta al que se puede acceder en el perfil de la Corporación en www.sedarplus.ca y en el sitio web de la Corporación en https://pascoresources.com/.
Los valores emitidos por la venta de Unidades de conformidad con la Oferta LIFE son inmediatamente negociables libremente y no están sujetos a un período de retención según las leyes de valores canadienses aplicables. Los valores emitidos en virtud de la Oferta Concurrente están sujetos a un período de retención legal que vence el 8 de marzo de 2026.
La Corporación tiene la intención de utilizar los recursos netos de la Oferta para avanzar en el trabajo técnico, ambiental y de ingeniería requerido para la etapa de factibilidad del Proyecto de Relaves de Quiulacocha, además de los fines corporativos generales. La Corporación continúa realizando trabajos técnicos, ambientales y de ingeniería en el Proyecto de Relaves Quiulacocha de acuerdo con sus permisos vigentes. Paralelamente, la Corporación está avanzando en los preparativos para la siguiente etapa de actividades que requerirán autorizaciones regulatorias adicionales. Las conversaciones con las autoridades pertinentes están en curso, y la Corporación sigue centrada en avanzar en los pasos necesarios para permitir una transición sin problemas a la siguiente fase del desarrollo del proyecto.
Este comunicado de prensa no constituye una oferta de venta o una solicitud de una oferta de compra, ni habrá ninguna venta de ninguno de los valores en ninguna jurisdicción en la que dicha oferta, solicitud o venta sea ilegal, incluidos los valores en los Estados Unidos de América. Los valores no han sido ni serán registrados bajo la Ley de Valores de los Estados Unidos de 1933, según enmendada (la «Ley de 1933«) o cualquier ley estatal de valores y no pueden ofrecerse o venderse dentro de los Estados Unidos o a, o por cuenta o beneficio de, personas estadounidenses (como se define en la Regulación S de la Ley de 1933) a menos que estén registrados bajo la Ley de 1933 y las leyes estatales de valores aplicables. o una exención de los requisitos de registro disponibles.
Acerca de Cerro de Pasco Resources
Cerro de Pasco Resources se centra en el desarrollo de su concesión minera El Metalurgista, 100% de su propiedad, en el centro de Perú. La concesión alberga relaves ricos en plata y reservas extraídas durante más de un siglo de minería de las operaciones subterráneas y a cielo abierto de Cerro de Pasco. La estrategia de la Compañía es reprocesar y remediar los desechos mineros históricos, liberando valor y apoyando el desarrollo sostenible. El activo representa uno de los mayores recursos metálicos sobre el suelo del mundo.
