Elemental Royalty Corporation (TSX: ELE) (NASDAQ: ELE) ("Elemental") y Vizsla Royalties Corp. (TSXV: VROY) (OTCQX: VROY) ("Vizsla Royalties", y junto con Elemental, las "Empresas") anuncian juntas que han firmado un acuerdo definitivo (el "Acuerdo de Acuerdo"") el 13 de mayo de 2026, en virtud de la cual Elemental adquirirá todas las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Vizsla Royalties (las "Acciones de Vizsla Royalties") mediante un plan de arreglo aprobado por el tribunal (la "Transacción").
Según los términos del Acuerdo de Acuerdo, cada accionista de Vizsla Royalties ("Accionista de Vizsla Royalties") tendrá la opción de elegir recibir, por cada Acción de Vizsla Royalties, (i) 0,15 acciones ordinarias de Elemental ("Acciones Elemental"), (ii) 4,13 dólares canadienses en efectivo, o (iii) una combinación de ambos, sujeta a redondeos y prorrate, basada en una contraprestación máxima en efectivo total de aproximadamente 82 millones de dólares canadienses según se detalla a continuación. La contraprestación total de la transacción es aproximadamente de 327 millones de dólares canadienses (239 dólares estadounidenses) o 4,13 dólares canadienses por cada acción de Vizsla Royalties en una base totalmente diluida. El precio de la transacción representa una prima del 31% y un 22% respecto al precio de cierre no afectado y al precio medio ponderado por volumen a 20 días, respectivamente, de las acciones de Vizsla Royalties a fecha de 12 de mayo de 2026.
Aspectos destacados de la transacción
La combinación de la realeza Panuco plateado-dorada de Vizsla Royalties con la cartera diversificada y de alta calidad de Elemental crea una plataforma de regalías de flujo de caja y desarrollo a corto plazo con potencial de crecimiento a largo plazo
Oportunidad de obtener exposición a regalías de alta calidad en lugar de un proyecto de desarrollo avanzado
Se proyecta que Vizsla Royalties sume aproximadamente 7.500 GEOs1 por año una vez en producción, proporcionando un impulso futuro de ingresos como nuevo activo fundamental en la cartera de Elemental y exposición de materiales a la plata
Mi vida útil entre 2,0% y 3,5% de rentabilidad neta de fundición ("NSR"), sin límite y sin recompra ni reducción de fondos
Un potencial considerable de exploración en un amplio conjunto de terrenos poco explorado y con gran potencial
Mejora de la liquidez en el trading y mejora del perfil en los mercados de capitales, fortaleciendo aún más a Elemental como un referente líder en regalías intermedias
Elemental y Vizsla Royalties organizarán hoy, 14 de mayo de 2026, a las 12:00 p.m. ET una conferencia telefónica conjunta y una retransmisión por internet, para debatir la Transacción. Los detalles se proporcionan al final del comunicado.
El director ejecutivo de Elemental, David M. Cole, comentó: "Siendo la primera gran transacción para nuestra empresa desde la fusión con EMX, y la mayor transacción de un solo activo en nuestra historia, nos complace anunciar la adquisición de regalías NSR entre el 2,0% y el 3,5% sobre el proyecto de plata-oro de Panuco. Esta es una oportunidad para añadir un activo de plata-oro de alta calidad, a gran escala, a nuestra cartera, permitiéndonos beneficiarnos, tanto a corto como a largo plazo, de una regalía significativa con potencial de exploración sin explotar. Esperamos que Panuco se convierta en un activo fundamental en la cartera de Elemental y que aporte un valor significativo a nuestros accionistas durante la vida que lleve a mí. Nos complace colaborar con el equipo de Vizsla Silver en su camino para demostrar todo el potencial del distrito de Panuco mientras avanzan el proyecto totalmente financiado hacia la producción."
Michael Pettingell, director ejecutivo de Vizsla Royalties, comentó: "Desde la escisión inicial de Vizsla Royalties en 2024, nos hemos centrado en la creación de valor para los accionistas y en proporcionar exposición a largo plazo al mayor recurso primario de plata de alta calidad del mundo, Panuco. El anuncio de hoy no solo cristaliza ese valor, sino que también ofrece la oportunidad a nuestros accionistas de seguir participando en el potencial de alza a largo plazo de Panuco junto con una exposición inmediata a la cartera diversificada y de regalías de Elemental, que genera flujo de efectivo."
Michael Konnert, presidente ejecutivo de Vizsla Royalties, comentó: "Vizsla Royalties se fundó con un propósito claro: desbloquear valor adicional para los accionistas de Vizsla Silver manteniendo una exposición significativa al potencial a largo plazo del Proyecto Panuco en un vehículo de regalías. La exitosa consolidación de intereses adicionales en regalías en Panuco en 2025 supuso un paso importante para avanzar en ese objetivo. La combinación con Elemental representa la culminación natural de este trabajo y posiciona a nuestros accionistas para seguir participando en el futuro de Panuco dentro de una cartera de regalías más amplia, diversificada y orientada al crecimiento. Estoy orgulloso de lo que ha logrado el equipo de Vizsla Royalties y confío en que esta operación ofrecerá un resultado sólido para nuestros accionistas."
Justificación estratégica para los elementales
La transacción proporcionará a Elemental exposición a un prometedor activo de desarrollo de plata-oro y añadirá onzas equivalentes en oro significativos a las perspectivas de crecimiento de Elemental más allá de 2027. Destacados destacados incluyen:
Rara oportunidad de adquirir una vida significativa de mi realeza en un activo
de plata-oro de primer nivelVizsla Royalties posee entre el 2,0% y el 3,5% de regalías NSR (las "Royalties Panuco") sobre el proyecto plata-oro Panuco (el "Proyecto Panuco"), incluyendo los yacimientos Copala y Napoleón, situado en un distrito minero establecido en México y que cubre un área total de 9.800 hectáreas. No hay límites, reducciones ni cláusulas de compra en las Regalías Panuco.El Proyecto Panuco representa la incorporación de un activo fundamental a la cartera
La producción y los ingresos proyectados a corto plazo convertirán al Proyecto Panuco en uno de los tres principales activos de la cartera Elemental, con el Estudio de Viabilidad de 2025 indicando 17,4 Moz AgEq anuales de producción durante una vida útil inicial de 9,4 años, y más de 20 Moz AgEq anuales durante los primeros cinco años.2 haciendo del Proyecto Panuco uno de los cinco principales activos de plata por producción a nivel mundial.3Vía a corto plazo hacia la producción
Vizsla Silver Corp. ("Vizsla Silver"), el operador del Proyecto Panuco, cuenta con financiación completa para la construcción, ya que la reciente adjudicación de contratos EPCM y solicitudes clave de permisos ya han sido presentadas.4Potencial significativo de exploración en un paquete
de tierras recién consolidado y poco exploradoVizsla Silver tiene una sólida historia de éxito en la exploración, lo que se traduce en el crecimiento de los recursos en toda la zona de regalías desde la publicación de su primera estimación de recursos minerales sobre el Proyecto Panuco en 2022. Menos del 30% de la mineralización conocida ha sido analizada hasta la fecha, y el Estudio de Viabilidad de 2025 solo cubre una pequeña parte del mucho más amplio distrito de Panuco.Mayor exposición a la producción
de plata y oroMejora la ponderación de cartera en plata y metales preciosos con el tamaño y escala fundamentales, representando un ajuste altamente estratégico y una mejora significativa en el posicionamiento de mercado y el perfil de crecimiento de Elemental.
Beneficios para los accionistas de Vizsla Royalties
La transacción permite a los accionistas de Vizsla Royalties aprovechar el valor significativo creado a través de la consolidación de las Royalties de Panuco, al tiempo que obtienen exposición a la cartera más amplia de Elemental, que cuenta con más de 200 activos. Destacados destacados incluyen:
La transacción valida el valor de regalías resultante de las inversiones de Vizsla Royalties en el Proyecto
PanucoEl precio de la transacción representa una prima del 31% y un 22% respecto al precio de cierre no afectado y al precio medio ponderado por volumen a 20 días, respectivamente, de las acciones de Vizsla Royalties a fecha de 12 de mayo de 2026.Exposición al creciente y de alta calidad de Elemental con regalías diversificadas en producción, desarrollo y exploración, incluyendo el Proyecto
PanucoElemental cuenta con una cartera de más de 200 regalías, de las cuales 18 son de producción y flujo de caja, y 28 en fase avanzada de desarrollo.El derecho a elegir entre Acciones Elemental, contraprestación en efectivo o una combinación de ambos
. La contraprestación de la transacción ofrece a los accionistas de Vizsla Royalties flexibilidad para elegir acciones Elemental, efectivo o una combinación de ambos, sujeto a prorrateado basado en una contraprestación máxima en efectivo de aproximadamente 82 millones de dólares canadienses, permitiéndoles cristalizar su valor y/o mantener la exposición continua al Proyecto Panuco mediante la propiedad de acciones Elemental.Mayor liquidez de negociación y exposición al perfil mejorado de mercados de capitales de Elemental Opportunity para que los accionistas de Vizsla Royalties participen en el perfil mejorado de mercados de capitales de Elemental con cotizaciones dobles en NASDAQ y TSX, una cobertura de investigación más amplia y una base institucional consolidada, con la transacción reforzando aún más a Elemental como un par líder en regalías intermedias.
Retorno continuo del capital a través de la participación en el dividendo
trimestral de ElementalElemental anunció recientemente el dividendo anual inaugural de 0,12 dólares estadounidenses por acción, pagado trimestralmente, que los accionistas pueden elegir recibir en forma de Tether Gold.Certeza
del tratoLa obligación de Elemental de completar la Transacción está sujeta a un número limitado de condiciones que Vizsla Royalties considera razonables dadas las circunstancias.
Regalías Panuco
Las regalías de Panuco cubren la mayor parte del distrito de Panuco y comprenden un 3,5% de NSR en la producción de ciertas concesiones conocidas como concesiones de Silverstone y un 2,0% de NSR en la producción de ciertas concesiones denominadas concesiones de Río Panuco.
Antecedentes del Proyecto Panuco
El Proyecto Panuco se encuentra en una zona poco explorada del margen occidental de la Sierra Madre Occidental, la emergente Franja de Plata del Oeste de México, a 80 km de la operación de First Majestic Silver en San Dimas, y comprende un área de interés de 9.800 hectáreas. El proyecto se beneficia de infraestructuras industriales contaminadas, incluyendo acceso a energía HV, agua, carreteras y proximidad al puerto de aguas profundas de Mazatlán.
El Estudio de Viabilidad de 2025 indica una producción anual de 17,4 Moz AgEq durante una vida útil inicial de 9,4 años, y más de 20 Moz AgEq anuales durante los primeros cinco años, lo que convertiría al Proyecto Panuco en uno de los cinco principales activos principales de plata por producción a nivel mundial. El desarrollo subterráneo se centra en los yacimientos de Copala y Napoleón, con mineral que se procesará in situ mediante un circuito de trituración y molienda en tres etapas, seguido de lixiviación y recuperación Merrill-Crowe para producir doré de plata-oro.
El Proyecto Panuco tiene un potencial significativo de crecimiento en la exploración. Vizsla Silver ha informado que el 70% del Proyecto Panuco sigue sin cartografiar, y solo el 30% de las vetas epitermales conocidas de cuarzo han sido probadas, con fuertes indicios de que las zonas mineralizadas de alto potencial permanecen abiertas a lo largo de la curva y en profundidad, con múltiples vías para desbloquear potencial. Vizsla Silver ha informado de la finalización de 395.000 metros de perforación diamantada hasta la fecha y espera completar otros 10.000 metros en 2026.
Vizsla Silver tiene como objetivo declarado la primera plata en la segunda mitad de 2027, con solicitudes clave de permisos ya avanzadas. La mina de prueba en el lugar ya está proporcionando datos metalúrgicos, geofísicos y geotécnicos mientras almacena mineral de alta calidad, proporcionando una reducción sustancial de riesgos.
Detalles de la transacción
Según los términos del Acuerdo de Acuerdo, cada accionista de Vizsla Royalties tendrá la opción de elegir recibir, por cada Acción de Vizsla Royalties, (i) 0,15 Acciones Elementales, (ii) 4,13 dólares canadienses en efectivo, o (iii) una combinación de efectivo y acciones, sujeto a redondeo y prorrateo, de modo que la contraprestación máxima agregada en efectivo pagada a todos los accionistas de Vizsla Royalties sea aproximadamente de 82 millones de dólares canadienses y la contraprestación restante se pague en acciones elementales. La transacción se llevará a cabo mediante un plan de arreglo aprobado por el tribunal bajo la Ley de Sociedades Mercantis (Columbia Británica). La Transacción requerirá la aprobación de al menos (i) 66,2/3% de los votos emitidos en una asamblea especial de los Accionistas de Vizsla Royalties (la "Asamblea Extraordinaria"); y (ii) la mayoría de los votos emitidos en la Asamblea Extraordinaria, excluyendo los votos adjuntos a las acciones de Vizsla Royalties en posesión de personas que deben ser excluidas conforme al Instrumento Multilateral 61-101 - Protección de los Titulares de Valores Minoritarios en Transacciones Especiales.
Al finalizar la transacción, asumiendo la prorrateación total en efectivo, se espera que los accionistas actuales de Elemental y los antiguos accionistas de Vizsla Royalties posean aproximadamente el 89% y el 11% de las acciones de Elemental, respectivamente, en una base básica. Si no se hacen elecciones de efectivo ni de combinación, se espera que los accionistas actuales de Elemental y los antiguos accionistas de Vizsla Royalties posean aproximadamente el 86% y el 14% de las acciones de Elemental, respectivamente, en una base básica.
Cada uno de los directivos y directores de Vizsla Royalties y ciertos accionistas de Vizsla Royalties (incluida Vizsla Silver), que poseen, en conjunto, aproximadamente el 23% de las acciones en circulación de Vizsla Royalties han celebrado acuerdos de apoyo a voto en virtud de los cuales han acordado, entre otras cosas, votar sus acciones de Vizsla Royalties a favor de la Transacción.
Además de la aprobación de los accionistas de Vizsla Royalties, la finalización de la Transacción está sujeta a la aprobación de la Bolsa de Riesgo TSX ("TSXV") y la Bolsa de Toronto, el Mercado de Valores Nasdaq, la Comisión Nacional Antimonopolio de México, la aprobación judicial y otras condiciones habituales de cierre para transacciones de esta naturaleza. El Acuerdo de Acuerdo incluye disposiciones consuetudinarias de protección de acuerdos, incluyendo cláusulas de no solicitación y derecho a igualar, y una tasa de terminación de aproximadamente 12 millones de dólares canadienses, pagadera en determinadas circunstancias.
Los valores que se emitirán conforme a la Transacción no han sido ni serán registrados bajo la Ley de Valores de los Estados Unidos de 1933, según su enmienda (la "Ley de Valores de EE. UU."), ni bajo ninguna ley estatal de valores de EE. UU., y serán emitidos e intercambiados en función de la exención de los requisitos de registro de la Ley de Valores de EE. UU. previstos en la Sección 3(a)(10) de la misma y de las exenciones o calificaciones aplicables bajo las leyes estatales de valores aplicables de EE. UU. Este comunicado de prensa no constituye una oferta de venta ni la solicitud de una oferta para comprar valores.
Los detalles completos de la Transacción se describirán en la circular informativa de gestión de Vizsla Royalties para prepararse conforme a la legislación de valores aplicable y ponerse a disposición en relación con la Asamblea Extraordinaria.
Diligencia debida
Elemental ha realizado una exhaustiva diligencia debida sobre el Proyecto Panuco. Esto incluye una revisión exhaustiva de los datos técnicos, además de la seguridad del proyecto, las relaciones comunitarias, el marco ESG y de sostenibilidad. Elemental planea trabajar estrechamente con el equipo directivo de Vizsla Silver mientras continúan impulsando el Proyecto Panuco.
Sincronización
Sujeto a recibir las aprobaciones judiciales, regulatorias y accionistas requeridas como se ha descrito anteriormente, se espera que la operación cierre en el tercer trimestre de 2026. En relación con y sujeto al cierre de la Transacción, se espera que las acciones de Vizsla Royalties sean retiradas de la TSXV y la OTCQX y que Vizsla Royalties deje de ser un emisor reporte según las leyes canadienses de valores.
Recomendación de la Junta Directiva
El Consejo de Administración de Vizsla Royalties (sujeto a abstenciones cuando sea legalmente necesario) y un comité especial compuesto únicamente por directores independientes de Vizsla Royalties (el "Comité Especial de Regalías Vizsla") han determinado por unanimidad que la Transacción es justa para los Accionistas de Vizsla Royalties, que es en el mejor interés de Vizsla Royalties y han aprobado la Transacción, recomendando que los Accionistas de Vizsla Royalties voten a favor de la Transacción.
Asesores financieros y asesores legales
Scotiabank actúa como asesor financiero de Elemental.
Scotiabank ha emitido una opinión de equidad al Consejo de Administración de Elemental, indicando que, a la fecha de dicha opinión, y basada y sujeta a las suposiciones, limitaciones y matices establecidas en dicha opinión, la contraprestación bajo la Transacción a pagar es justa, desde el punto de vista financiero, para Elemental.
Bennett Jones LLP actúa como asesor legal de Elemental.
GenCap Mining Advisory Ltd. actúa como asesor financiero de Vizsla Royalties y Canaccord Genuity Corp. actúa como asesor financiero del Comité Especial de Regalías de Vizsla.
CIBC World Markets Inc. ha emitido una opinión de equidad de honorarios fijos al Consejo de Administración de Vizsla Royalties y Canaccord Genuity Corp. ha emitido una opinión de equidad de honorarios fijos al Comité Especial de Royalties de Vizsla, indicando que, a fecha de dichas opiniones, y basada y sujeta a las suposiciones, limitaciones y matices establecidas en dichas opiniones, la contraprestación de la Transacción es justa, desde el punto de vista financiero, para los accionistas de Vizsla Royalties.
Forooghian + Company Law Corporation actúa como asesor legal de Vizsla Royalties. Blake, Cassels & Graydon LLP actúa como asesor legal del Comité Especial de Regalías de Vizsla.
Divulgación Técnica y Persona Cualificada
La información científica y técnica contenida en este comunicado de prensa respecto al Proyecto Panuco ha sido revisada y aprobada por Jesús Velador, Ph.D. MMSA QP, Vicepresidente de Exploración de Vizsla Royalties, una "Persona Cualificada" según lo definido en el Instrumento Nacional 43-101 - Normas de Divulgación para Proyectos Minerales ("NI 43-101").
Acerca de Elemental Royalty Corporation
Elemental es una nueva empresa de gama media, centrada en el oro en streaming y regalías, con una cartera globalmente diversificada de 18 activos productivos y más de 200 regalías, anclada por activos fundamentales y operada por socios mineros. Formada a través de la fusión de Elemental Altus y EMX, la empresa combina el historial de adquisiciones de regalías acumulativas de Elemental Altus con las fortalezas de EMX en generación de regalías y crecimiento disciplinado. Esta estrategia complementaria proporciona tanto flujo de caja inmediato como creación de valor a largo plazo, respaldada por una base de activos de primer nivel, una producción diversificada y una experiencia en gestión líder en el sector.
Sobre Vizsla Royalties
Vizsla Royalties es una empresa de regalías centrada en metales preciosos. Su activo principal es un rendimiento neto de fundición del 2,0%-3,5% sobre el proyecto insignia Panuco de Vizsla Silver (TSX: VZLA) (NYSE: VZLA), ubicado en México. El Proyecto Panuco es un proyecto de desarrollo de plata y oro que avanza activamente hacia la producción.
